公司陷入僵局后，股东应该如何维护自己的权益？(什么情况下可以解散公司？)

在商业合作中，我们常常看到美好的开始，就像某某公司的股东们最初共同投资成立公司，期望着共同盈利。然而，随着时间推移，各种问题逐渐浮现，从非法占地面临处罚，到环保不达标被勒令封停，再到股东之间的矛盾冲突不断升级，最终导致公司陷入僵局，生产经营无法继续。这让我们不禁思考，在商业合作中，如何才能更好地遵守法律法规，避免因违规行为给公司带来灾难？又如何在面对分歧和矛盾时，通过有效的沟通和协商来解决问题，维护公司的稳定和发展？而当公司确实陷入无法挽回的困境时，股东们又该如何权衡利弊，做出合理的决策呢？

【基本案情】

2023年3月23日法院受理苏某东等4人诉某某公司及第三人的公司解散纠纷一案。某某公司2017年2月23日成立，有8股东。因柳某某违规建厂，2020年3月25日被行政处罚，后又被要求复垦。公司还因环保违法被封停，2022年2月22日厂房被雪压垮。股东矛盾不可调和，股东会无法决议。苏某东等4人持有60%股份，曾起诉解散公司，一审判决解散，二审因柳某某等人承诺受让股份而撤销判决。2022年7月29日柳某某等人不愿受让股份。第三人曾某群辩称本案应驳回起诉，还对相关事实进行了反驳，称公司有排污许可证，用地手续已补办等。法院经审理认定相关事实，认为公司存在诸多问题，股东矛盾无法解决，符合解散条件，判决解散某某公司，案件受理费减半由公司承担。

【判决书】

原告：苏某东，男，1969年2月1日出生，汉族，住湖南省邵阳市大祥区。

原告：廖某思，男，1976年4月5日出生，汉族，住湖南省邵阳市北塔区。

原告：马某军，男，1975年4月7日出生，回族，住湖南省邵阳市双清区。

原告：谢某国，男，1976年7月9日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。

以上四原告共同委托诉讼代理人：曾卫民，邵阳市民通法律服务所法律工作者。

被告：某某包装有限公司，住所地湖南省邵阳市新邵县。

法定代表人：柳某某，系该公司执行董事。

委托诉讼代理人：袁光明，湖南大行律师事务所律师。

第三人：柳某某，男，1969年12月29日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。

第三人：雷某跃，男，1978年12月28日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。

第三人：曾某群，女，1972年7月16日出生，汉族，住湖南省邵阳市大祥区。

委托诉讼代理人：唐某春，男，1968年12月13日出生，汉族，住湖南省邵阳市大祥区，系第三人曾某群配偶。

第三人：李某娥，女，1965年1月14日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。

原告苏某东、廖某思、马某军、谢某国与被告某某包装有限公司(以下简称“某某公司”)、第三人柳某某、雷某跃、曾某群、李某娥公司解散纠纷一案，本院于2023年3月23日受理后，依法适用普通程序，由审判员唐成华独任审理，于2023年6月20日公开开庭进行了审理，原告苏某东、廖某思、马某军、谢某国共同委托诉讼代理人曾卫民，第三人曾某群的委托诉讼代理人唐某春到庭参加诉讼，被告某某公司、第三人柳某某、雷某跃、李某娥经本院传票传唤后无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告苏某东、廖某思、马某军、谢某国向本院提出诉讼请求：1、判决解散湖南恒威纸托包装有限公司；2、本案诉讼费等费用由被告承担。事实和理由：被告某某公司于2017年2月23日在新邵县雀塘镇清水塘村二组成立，现有股东8人，分别是：苏某东占公司股份40%即240万元，柳某某占公司股份20%即120万元，李某娥占公司股份8.3%即50万元，谢某国占公司股份8.3%即50万元，马某军占公司股份6.7%即40万元，曾某群占公司股份6.7%即40万元，廖某思占公司股份5%即30万元，雷某跃占公司股份5%即30万元。由于被告某某公司发起人、现任法定代表人柳某某在未经新邵县国土部门办理任何用地手续的前提下违规建厂，2020年3月25日，新邵县自然资源局对被告某某公司下达了行政处罚决定书，内容为：一、责令被处罚人(即某某公司)自收到行政处罚决定书之日起15日内拆除在非法占用的土地上新建的建筑物及构筑物，退还非法占用的土地3873平方米，恢复土地原状。二、对被处罚人(即某某公司)非法占用的土地面积3873平方米处以罚款人民币58095元。被告某某公司对罚款58095元于2020年4月21日履行完毕。2022年3月31日，新邵县自然资源局对某某公司下达临时用地复垦通知书，责令某某公司复垦总面积为3833平方米，对逾期不履行土地复垦义务的或验收不合格的，该局将依法处理。现某某公司被要求复垦，再次因环保违法被政府勒令封停，公司继续生产已无可能。工厂关停期间，于2022年2月22日全部厂房被大雪压垮，公司停产停业。股东每天在亏损。作为某某公司权力机构的股东会运行也发生严重困难，公司股东会权力机构及总经理制下的管理团队无法正常工作，且现已分崩离析，公司股东之间完金缺乏信任且常常对抗，现股东会无法就公司任何事项作出任何决议。某某公司股东矛盾不可调和，通过公司内部救济途径化解公司僵局已完全不可能，公司全厂停业停厂。为防止公司资产流失，最大限度的减少全体股东的损失，原告于2021年7月1日对被告在新邵县人民法院提起了公司解散之诉，新邵县人民法院于2021年9月23日作出了(2021)湘0522民初1451号民事判决，解散某某包装有限公司。被告不服一审判决上诉至邵阳市中级人民法院，柳某某等人在法庭承诺愿意以合理价格受让苏某东等人持有的某某公司股份，于2021年12月15日作出了(2021)湘05民终2904号民事判决，撤销上述新邵县人民法院判决不予解散某某公司。2022年7月29日某某公司股东会议决定：柳某某、雷某跃、曾某群、李某娥四人不愿意以合理价格受让苏某东、廖某思、马某军、谢某国四人所持某某公司股份。综上，某某公司运行陷于僵局，公司继续生产经营已无可能，公司股东长期冲突，已失去继续合作的信任基础，公司决策管理机制失灵，公司继续存续将导致股东利益受到重大损失。柳某某等人愿意以合理价格受让苏某东等人所持某某公司股份宣告失败，公司矛盾通过其他途径已无法解决，且原告方持有百分之六十以上股权的股东坚决要求解散公司，被告某某公司解散符合公司法规定的情形。据此，为维护原告方的合法权益，故起诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。

第三人曾某群辩称：一、首先根据《中华人民共和国民事诉讼法》第247条的规定：当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉；同时符合下列条件的构成重复起诉：1.后诉与前诉当事人相同；2.后诉与前诉的诉讼标的相同；3.后诉与前诉的请求相同。当事人重复起诉的裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉；答辩人认为：本案应该驳回原告起诉。

二、如果法院不驳回原告的起诉要求，对相应的事实答辩如下：1、起诉状中陈述：工厂排污未经环保部门批准是在取缔之列。实际事实是：公司已经取得环保部门颁发的排污许可证，由于原告管理无能，致使公司环保验收时需要整改，没有完成验收工作，与柳某某毫无关系，柳某某自2019年12月份就已经退出公司经营；

柳某某也在股东群中多次要求管理团队配合和跟踪环保验收工作；但是未果。2、起诉状中陈述：未经新邵国土部门办理任何用地手续违规建厂。实际事实是：场地租赁合同明确注明：是工业用地，所签订合同也是股东审核同意通过的；同时国土部门处罚后，已经补办相关手续，可以正常生产到2022年3月31日，到期相关手续是可以延期一次到2024年3月31日的，但是原告为达到不可告人的目的，确在2021年4月12日不顾第三人的强烈要求恢复生产而擅自停止生产，转而到东安县去租赁场地生产公司同类产品。3、起诉状中陈述：柳某某一手把持公司和操控公司运行机制完全失灵，同样持有公司40%股权的原告苏某东无法参与公司经营管理。实际事实是：原告掌控了公司的全部印章、资金和帐册、凭证，客户资料、供应商资料，原告以苏某东为首，指使原管理团队的杨小文，扣压第三人柳某某和曾某群的分红款，自己却私分公司资产；第三人柳某某雷某跃李某娥曾某群为了恢复生产从人事和法律两个层面同时做恢复生产的准备工作，忍辱负重，已经组建管理团队，要求原管理团队移交公司的资金和相关账册，苏某东等都拒绝配合；组织相关人员同政府部门对接，积极开展恢复生产的准备工作和手续；在无数次催促原出纳和会计移交公司资金和账册无果后，垫资向法院起诉要求归还公司资金，截止到目前公司资金尚未执行到位，同时陈青云帐户资金已经被挪用大部分；柳某某为了减少公司损失，在自己分红款尚未收到，没有起诉；而是先把公司原印章登报作废，减少损失，同时到新邵县雀塘派出所报案，要求原会计交出会计帐册，发工作函，成立恢复生产的相关人员和组织起诉原出纳陈青云不当得利交回公司资金；所以原告是在严重欺骗法院和虚构事实。廖某思和苏某东等人在把公司停产时，已经在湖南省永州市东安县的凉水村租赁了同某某包装有限公司的同行企业场地生产，故意把公司停产；根据前述，柳某某不是湖南恒威纸托包装有限公司的实际控制人，只是法律意义上的代表人，无法重新启动恢复公司的正常生产，不能支配公司的资金；苏某东等是公司的实际控制人。4、起诉状中陈述：2022年2月22日厂房已经被大雪压垮公司停产。实际事实是：公司厂房被大雪压垮虽然是不可抗力，同时也是原告及原出拒不交出公司资金，无法进行维修和恢复生产所导致的严重后果，原告应当承担全部损失。5、起诉状中陈述：柳某某等人愿意按照合理价格受让原告的股份。实际事实是：在公司已经停产的情况下，资金在原告方，无法恢复生产，怎么来收购公司股份?同时前期柳某某愿意按照股本金原价收购，已经签字，原告仍然要求全款收购，是故意在刁难第三人，设置障碍，导致柳某某收购失败；实际是原告想低价或者无成本收购第三人所有的股份，原告想继续收购刘治股份一样三折或二折收购第三人的股份，不惜两次在股东会上动手殴打股东代表唐某春。综上所述：公司已经无法进行生产，同意解散；但是解散的原因是原告直接造成的；并非原告所称的土地原因和环保原因，实际是原告为了达到自己到东安县去重新生产与公司同类产品的厂，人为的把公司停产，同时阻扰第三人的积极恢复生产事宜，需要承担全部责任和损失。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据，本院在以下审理查明的事实中予以综合阐述。

本院经审理认定事实如下：某某包装有限公司(某某公司)成立于2017年2月23日，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),公司住所位于新邵县雀塘镇清水塘二组，公司经营范围：纸托制品、包装制品、塑料制品、印刷制品的设计、喷绘、生产、销售；工艺品、印刷品的批发、零售；废品收购；废品利用、加工、销售；家禽、牲畜饲养、销售。法定代表人为柳某某，注册资本200万元。某某公司于2017年2月23日通过了公司章程，章程就股东的权利和义务、公司股权的转让及公司的解散事由等作出了规定。当时工商登记的股东为曾某群、李某娥、马某军、雷某跃、柳某某、苏某东，廖某思、谢某国为隐名股东。后因股东不断追加投资，导致股份有所变更，其中苏某东认缴出资240万元，占公司股份的40%;柳某某认缴出资120万元，占公司股份的20%;李某娥认缴出资50万元，占公司股份的8.3%;谢某国认缴出资50万元，占公司股份的8.3%;马某军认缴出资40万元，占公司股份的6.7%;曾某群认缴出资40万元，占公司股份的6.7%;廖某思认缴出资30万元，占公司股份的5%;雷某跃认缴出资30万元，占公司股份的5%。但至今为止，某某公司未到工商部门办理股东及股份变更登记。

2020年3月25日，某某公司因非法占用土地面积3873平方米修建厂房，新邵县自然资源局对某某公司作出了行政处罚决定：1、责令某某公司自收到行政处罚决定书之日起15日内拆除在非法占用的土地上新建的建筑物及构筑物，退还非法占用的土地3873平方米，恢复土地原状；2、对某某公司处以罚款人民币58095元。此后，某某公司于2020年4月21日履行了该处罚决定第二项，该处罚决定第一项一直未履行。2020年4月25日，某某公司的股东苏某东、廖某思、谢某国、马某军(委托陈青云代为参加)、柳某某、曾某群(委托唐某春代为参加)、雷某跃召开了股东会，就该公司新机器设备的维修事项形成决议。后因该机器设备维修、改装失败，该公司内部引发矛盾，某某公司的股东苏某东、廖某思、谢某国、马某军、李某娥、雷某跃于2021年2月7日召开了股东会议，作出了由柳某某对恒威及全体股东造成的全部损失进行赔偿的决议。但该决议一直未能落实，加之公司非法占地、生产管理等问题未得到有效解决，该公司法人与股东、股东与股东之间矛盾仍在加深。2020年6月11日，某某公司申请将新邵县雀塘镇棉花塘村占地面积为5319平方米之地作为该公司白卡纸堆场临时用地，获得了新邵县自然资源局临时用地批复，该批复明确临时用地不得修建永久性建筑物、构筑物和其它设施。2021年3月30日，某某公司因环保未达标，被新邵县雀塘镇人民政府勒令封停。2021年5月7日，因部分股东原因，在两次通知召开股东会议未果的情况下，某某公司的股东苏某东、廖某思、谢某国、马某军(委托陈青云代为参加)、李某娥、雷某跃等召开了股东会议，作出了停止生产并处理掉未使用的全部原材料、罢免柳某某法定代表人资格、选举新的法定代表人等决议，李某娥、雷某跃未在该决议上签名。柳某某、雷某跃、曾某群、李某娥与苏某东、廖某思、谢某国、马某军之间因恢复生产的问题发生矛盾冲突。2021年5月8日，时任某某公司生产厂长的廖某思以公司违法建厂、厂内不团结、生产无法正常开展等为由申请辞去生产厂长职务，时任总经理杨小文签字“同意”。2021年6月10日，柳某某、雷某跃、曾某群、李某娥在未通知其他股东的情况下召开了股东会议，并就某某公司做好后期恢复生产准备工作等作出相关决议。2021年6月15日，苏某东、廖某思、马某军、谢某国、柳某某向新邵县相关政府职能部门投举报信，要求政府取缔非法生产的某某公司及追究相关人员法律责任。2021年7月29日，某某公司以该公司出纳陈青云侵占公司资金110余万元为由，对陈青云向邵阳市双清区人民法院提起不当得利之诉，邵阳市双清区人民法院予以立案受理。另查明，某某公司从2021年3月30日被新邵县雀塘镇人民政府勒令封停至今，一直未恢复生产。原告于2021年7月1日对被告在新邵县人民法院提起了公司解散之诉，新邵县人民法院于2021年9月23日作出了(2021)湘0522民初1451号民事判决，解散某某包装有限公司。被告某某公司不服一审判决上诉至邵阳市中级人民法院，柳某某等人在法

庭承诺愿意以合理价格受让苏某东等人持有的某某公司股份，于2021年12月15日作出了(2021)湘05民终2904号民事判决，撤销上述新邵县人民法院判决不予解散某某公司。此后，柳某某等人没有受让苏某东、廖某思、马某军、谢某国四人所持某某公司的股份。2022年2月22日，某某公司的厂房已经被大雪压垮，存在安全隐患。同时，该公司停产期间，水电房租过大。2022年3月31日，新邵县自然资源局对某某公司下达临时用地复垦通知书，责令某某公司复垦总面积为3833平方米，对逾期不履行土地复垦义务的或验收不合格的，该局将依法处理。

本院认为，本案系公司解散纠纷。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中原告苏某东、廖某思、马某军、谢某国持有某某公司60%的股份(其中苏某东个人出资持股40%,原登记注册股份14.3%),完全符合上述条件，具备诉讼主体资格。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(法释[2020]18号)第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：……(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难的，公司继续存续会使股东权益受到重大损失的情形。结合本案实际情况，在某某公司存在非法占用土地的违法行为、生产环保不达标、厂房倒塌、机器设备不能正常使用、财务管理不完善等问题未能解决，造成了股东之间存在重大矛盾分歧，无法就公司的生产经营管理及存续问题达成一致决议，某某公司在生产经营管理上现已出现了严重困难，继续存续会使股东利益遭受到重大损失，且无法通过其他途径解决某某公司经营管理矛盾和存续问题，同时股东之一的第三人曾某群认可某某公司已经无法进行生产，也表示同意解散。故对原告苏某东、廖某思、马某军、谢某国要求解散某某公司的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(法释[2020]18号)第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：

解散某某包装有限公司。

本案减半收取案件受理费40元，由被告某某包装有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。

【总结】

持有一定比例股份的股东在符合法定条件下有请求解散公司的权利，如本案中持有60%股份的股东符合条件。其次，公司应合法合规经营，避免非法占地、环保不达标等违法行为，否则会引发一系列问题导致经营困难。再者，股东之间应保持良好沟通和协商，出现矛盾要积极解决，当矛盾无法调和且公司经营管理出现严重困难、继续存续会使股东利益受损时，可考虑解散公司。