如果合同中的一方未在规定期限内行使解除权，会有什么法律后果？

                 中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

（2023）最高法民申2546号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：某某公司。

代表人：朱某，该公司董事长兼首席执行官。

委托诉讼代理人：王蔚，北京市通商律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张雪艳，北京市环球律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王某甲，男，1967年6月9日出生，汉族，住中华人民共和国山东省烟台市芝罘区。

委托诉讼代理人：王云成，北京市盈科（烟台）律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王某乙，男，1964年9月10日出生，汉族，住中华人民共和国北京市海淀区。

委托诉讼代理人：王云成，北京市盈科（烟台）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘琼，北京市盈科（烟台）律师事务所律师。

再审申请人某某公司（以下简称某某公司）因与被申请人王某甲、王某乙合同纠纷一案，不服北京市高级人民法院（2022）京民终501号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

某某公司申请再审称，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第六项规定，本案应予再审。理由如下：一、原审判决认定事实缺乏证据证明。1.本案某某公司已提交了《印度尼西亚北马鲁古省Weda县DesaSagea村红土型镍矿地质预查报告》（以下简称《地质报告》）、《第一太平洋矿业有限公司财务和税务尽职调查报告》（以下简称《财税尽调报告》）、《第一太平洋矿业有限公司法律尽职调查报告》（以下简称《法律尽调报告》）等证据，足以证明王某甲、王某乙在《印尼太平洋矿业股权转让框架协议》（以下简称《框架协议》）中对太平洋矿业的资产状况作出了虚假的承诺。包括对太平洋矿业的矿权、矿石储量、矿石品位以及其拥有3个镍矿权、专用码头、已征土地面积的承诺是虚假的。2.原审判决在王某甲、王某乙未提交任何证据证明太平洋矿业资产符合其在《框架协议》中承诺的情况下，径行认定其不存在隐瞒真实情况、提供虚假信息等的行为，缺乏证据证明。二、原审判决适用法律错误。1.某某公司行使解除权的期限符合法律规定和《框架协议》的约定，原审判决认为某某公司应于尽职调查完成时行使解除权，适用法律错误。某某公司于2021年5月向王某甲、王某乙致函提出行使合同约定的单方终止合同权利符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十五条的规定。且上述报告作出后7日内王某甲、王某乙亦未按照《框架协议》约定要求某某公司签署正式协议并办理工商变更登记，双方均未按照《框架协议》约定继续履行，王某甲、王某乙未对某某公司作出任何催告。2.原审判决认定某某公司单方解除《框架协议》的条件未成就，适用法律错误。3.原审判决认定某某公司无权要求双倍或单倍返还定金，适用法律错误，剥夺了某某公司的权利。4.原审判决认定本案《框架协议》属合意解除适用法律错误。

王某甲、王某乙提交意见称：一、其不存在虚假承诺行为，某某公司不享有解除权。二、即使某某公司享有解除权其也无权行使，其未在协议约定期限内行使，行使期限也超过解除权的行使期限；即使合同解除条件成就，解除权人继续履行视为放弃行使解除权；某某公司的反言行为损害王某甲、王某乙的信赖利益。三、本案不存在举证责任倒置，某某公司无权要求双倍返还定金。综上，请求依法驳回某某公司的再审申请。

本院经审查认为，本案系再审审查案件，主要审查某某公司的再审申请事由是否成立。

《中华人民共和国民法典》第五百六十二条第一款规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”本案中，因某某公司起诉请求解除案涉《框架协议》，王某甲、王某乙在2023年2月15日二审庭审中亦明确表示同意解除其与某某公司于2019年1月17日签订的《框架协议》，故原审判决确认案涉《框架协议》于2023年2月15日予以解除，并无不当。

《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外……”案涉《框架协议》中约定：“如果乙方（某某公司）专业机构尽职调查中，发现甲方（王某甲、王某乙）有隐瞒真实情况，提供虚假信息等不诚信行为的，乙方可以选择单方终止本协议，甲方须向乙方双倍返还收取的定金，共计人民币1600万元，并赔偿乙方进行尽职调查工作产生的费用。”某某公司据此要求王某甲、王某乙承担向其双倍返还收取的定金共计人民币1600万元的违约责任，但前提条件是某某公司聘请的专业机构得出的尽职调查结论中发现王某甲、王某乙有隐瞒真实情况，提供虚假信息等不诚信行为。

根据原审查明的事实，相关专业机构出具的尽职调查报告结论主要显示：第一，2019年7月河北冀东印尼有限公司出具的《地质报告》载明：通过地质测量，对已经开展勘查工作的区域资源远景给出了初步评价，探矿权西北部区域显示了较好的找矿潜力；工作区南侧圈定的1号矿体，经和浙江卡森公司负责人沟通后对资源量进行了估算，没有进行系统的工程控制；存在的问题主要包括工作区北侧出露的超基性橄榄岩区未能施工浅井工程进行控制、探矿权南侧圈定的1号矿体底部未能控制到……提出的建议主要包括I号矿体在规模及连续性方面较好，从化验结果分析，矿体品位较均匀，均达到了边界品位；工作区北部出露的超基性岩区本次路线地质调查汇总所取样品均达到了边界品位，基本反映了该区域红土层的平均品位，虽然出露的面积较大，有进一步扩大资源量的可能；据浙江卡森公司介绍与矿权人合作的是4个矿权，本次只见到一个矿权的资料，剩余3个矿权均位于本次勘查区的南侧，没有见到相关的资料，此次预查工作部分地质路线可能已经涉及到这些矿权，建议下一步将剩余3个探矿权合并为一个勘查区等。第二，大成律师事务所于2019年5月24日出具的《法律尽调报告》载明的调查结果主要内容包括缺乏在《国家公报》及其增刊中的公告；依据契据90/2010和契据05/2011作出的股份转让缺乏配偶同意书；缺乏股份登记册、特别股份登记册和股份证书；太平洋矿业公司在采矿业务许可证（IUP-OP）下的矿区与保护林区、有限生产林及可转换生产林区域重叠；缺乏海上运输总局允许将港口许可证转让给公司的批文；缺乏中海公司向太平洋矿业公司转让生产、运营、采矿业务许可证的文件证据等。第三，印度尼西亚PTBDO咨询公司于2019年5月向某某公司出具《财税尽调报告》，报告指出总账与试算表之间存在金额差异、征地费用与财务报表中的金额存在出入，公司没有关于现金和银行的会计政策等问题。虽然某某公司主张王某甲、王某乙对太平洋矿业的矿权、矿石储量、矿石品位以及其拥有3个镍矿权、专用码头、已征土地面积等承诺是虚假的，但从上述尽职调查报告结论内容来看，其间并无实质性结论能够证明某某公司主张的王某甲、王某乙存在隐瞒真实情况、提供虚假信息等行为，某某公司亦未提交充分有效的证据证明自己的主张。原审判决据此认定某某公司请求王某甲、王某乙共同双倍返还定金人民币1600万元无合同依据和法律依据，对其该项诉讼请求不予支持，并不缺乏证据证明，适用法律并无不当。

关于某某公司解除合同期限问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十五条规定：“民法典施行前成立的合同，当时的法律、司法解释没有规定且当事人没有约定解除权行使期限，对方当事人也未催告的，解除权人在民法典施行前知道或者应当知道解除事由，自民法典施行之日起一年内不行使的，人民法院应当依法认定该解除权消灭；解除权人在民法典施行后知道或者应当知道解除事由的，适用民法典第五百六十四条第二款关于解除权行使期限的规定。”案涉《框架协议》签订于民法典施行以前，某某公司据以提出解除合同请求的事实亦发生在民法典施行以前，本案亦未有证据证明王某甲、王某乙对于双方继续履行《框架协议》即完成目标公司股权转让进行过催告，故只要《框架协议》中约定解除权的事由成立，某某公司于民法典施行之日起一年内均可依约行使解除权。某某公司于2021年5月才向王某甲、王某乙致函提出行使合同约定的单方终止合同权利，该时间段尚在民法典施行之日起一年之内，并不构成某某公司解除权消灭的理由。因此，原审判决认定如某某公司发现王某甲、王某乙存在隐瞒真实情况、提供虚假信息等行为，应当于《地质报告》《法律尽调报告》《财税尽调报告》等尽调报告完成时即时向王某甲、王某乙提出，缺乏法律依据，本院应予指出。但是，原审判决并未将解除合同期限问题作为不予支持某某公司关于王某甲、王某乙应双倍返还定金诉请的主要理由。因此，原审判决适用法律虽有瑕疵，但裁判结果并无不当。

综上，某某公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第二项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：

驳回某某公司的再审申请。

审 判 长 马东旭

审 判 员 陈宏宇

审 判 员 李光琴

二〇二三年十二月十四日

法官助理 冯哲元

书 记 员 王 瀚