未按规定通知全体股东召开股东会并形成决议，这样的决议是否有效？【如何判断股东会决议是否有效】

在公司运营中，股东会决议的合法性至关重要。就像苏某某等人与某某公司的纠纷案例，未按规定通知全体股东就召开股东会并形成决议，这样的决议是否有效呢？股东们又该如何维护自己的合法权益呢？这提醒我们，无论是公司管理者还是股东，都应严格遵守公司法和公司章程的规定，确保公司决策的合法性和公正性，以避免不必要的纠纷。

【基本案情】

本案系公司决议纠纷。苏某某、廖某某、马某某、谢某某合计持有某某公司60%股权，柳某某、雷某某、曾某某、李某某合计持有40%股权。某某公司于2021年6月10日、6月14日召开股东会，在未按规定于会议召开15日前通知全体股东的情况下，由柳某某、雷某某、曾某某、李某某四位股东提议召开并出席形成决议。苏某某等人诉请股东会决议不成立，被告某某公司抗辩起诉超除斥期间，但因苏某某等人并非申请撤销决议，该抗辩缺乏法律依据。根据相关法律及公司章程规定，股东会会议需按出资比例行使表决权，且不同决议需达到相应通过比例。本案中股东会决议出席人数及表决权不符合规定，表决结果未达通过比例，故苏某某等人要求确认决议不成立的诉请于法有据，法院予以支持，判决确认相关股东会决议不成立，案件受理费由被告某某公司负担。

【判决书】

原告：苏某某，男，1969年2月1日出生，汉族，住湖南省邵阳市大祥区。

原告：廖某某，男，1976年4月5日出生，汉族，住湖南省邵阳市北塔区。

原告：马某某，男，1975年4月7日出生，回族，住湖南省邵阳市双清区。

原告：谢某某，男，1976年7月9日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。

四原告共同委托诉讼代理人：曾卫民，邵阳市民通法律服务所法律工作者。

被告：湖南省某某包装有限公司，住所地湖南省邵阳市新邵县。

法定代表人：柳某某。

委托诉讼代理人：唐某某，男，该公司工作人员。

第三人：柳某某，男，1969年12月29日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。

第三人：雷某某，男，1978年12月28日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。

第三人：曾某某，女，1972年7月16日出生，汉族，住湖南省邵阳市大祥区。

委托诉讼代理人：唐某某，男，1968年12月13日出生，汉族，住湖南省邵阳市大祥区，系第三人曾某某配偶。

第三人：李某某，女，1965年1月14日出生，汉族，住湖南省邵阳市双清区。

原告苏某某、廖某某、马某某、谢某某与被告湖南省某某包装有限公司(以下简称某某公司)及第三人柳某某、雷某某、曾某某、李某某公司决议纠纷一案，本院于2024年2月6日立案后，依法适用普通程序独任审理，于2024年4月11日公开开庭进行了审理。原告苏某某、谢某某及四原告共同委托诉讼代理人曾卫民、被告某某公司和第三人曾某某的委托诉讼代理人唐某某、第三人雷某某到庭参加了诉讼，第三人柳某某、李某某经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告苏某某、廖某某、马某某、谢某某向本院提出诉讼请求：1.确认被告某某公司于2021年6月10日和2021年6月14日作出的股东会议决议内容不成立；2.本案诉讼费等费用由被告承担。事实和理由：被告某某公司成立于2017年2月23日，现有股东8人，分别是：苏某某占某某公司股份40%即240万元，柳某某占某某公司股份20%即120万元，李某某占某某公司股份8.3%即50万元，谢某某占某某公司股份8.3%即50万元，马某某占某某公司股份6.7%即40万元，曾某某占某某公司股份6.7%即40万元，廖某某占某某公司股份5%即30万元，雷某某占某某公司股份5%即30万元。占某某公司40%股权的股东柳某某、雷某某、曾某某、李某某分别于2021年6月10日、14日召开了股东会，并形成了相关股东会议决议。因被告未通知苏某某、廖某某、谢某某、马某某等四位拥有60%股权的股东参加上述两次股东会议，召开股东会议程序严重违法，股东会议内容未按照某某公司章程的规定经过二分之一以上表决权的股东通过，故上述两份股东会议决议严重违反《中华人民共和国公司法》及某某公司章程的规定，属于无效决议，上述两份协议内容不成立，自始没有法律效力。

被告某某公司辩称，某某公司于2021年6月10日、14日作出的两个股东会议决议，不论在程序上还是在实体上都是合法有效的股东会议决议；根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第二十二条规定，股东对股东会决议行使撤销权的除斥期间是60日，四原告于2022年7月29日已经知晓上述两个股东会议决议内容，最迟应于2023年1月30日前提起诉讼，现四原告提起诉讼的时间已经超过上述除斥期间，故应当驳回四原告的全部诉讼请求。

第三人雷某某、曾某某述称，与被告某某公司的答辩意见一致。

第三人柳某某、李某某未作陈述。

本案当事人围绕其诉辩主张提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对于当事人无异议的证据，本院予以采信并附卷佐证。对于当事人有异议的证据，本院结合法庭调查及法庭辩论查明的事实综合予以认定。

根据当事人的陈述和本院认定的证据，本院认定事实如下：

被告某某公司成立于2017年2月23日，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股),公司住所位于新邵县雀塘镇清水塘村二组，公司经营范围：纸托制品、包装制品、塑料制品、印刷制品的设计、喷绘、销售；工艺品、印刷品的批发、零售；废品利用、加工、销售；家禽、牲畜饲养、销售。法定代表人为柳某某，注册资本200万元。湖南省某某包装有限公司于2017年2月23日通过了公司章程，章程就股东的权利和义务、公司股权的转让及公司的解散事由等作出了规定，其中规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其他决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。当时工商登记的股东为曾某某(持股10.7%)、李某某(持股14.3%)、马某某(持股10.7%)、雷某某(持股14.3%)、柳某某(持股35.7%)、苏某某(持股14.3%)。后因某某公司增资扩股，公司股权发生变更，苏某某出资2400000元，占公司股份40%;柳某某出资1200000元，占公司股份20%;李某某出资500000元，占公司股份8.3%;谢某某出资500000元，占公司股份8.3%;马某某出资400000元，占公司股份6.7%;曾某某出资400000元，占公司股份6.7%;廖某某出资300000元，占公司股份5%。雷法跃出资300000元，占公司股份5%,.某某公就公司分红召开股东会议时，按照增资扩股后上述各股东的出资金额进行了相应的分红。但至今为止，某某公司仍未到工商部门办理股东及股份变更登记。

2021年6月10日，在苏某某、廖某某、马某某、谢某某等持有某某公司60%股权的四位股东未被通知的情况下，柳某某、雷某某、曾某某、李某某等四位持有某某公司40%股权的股东在邵阳市建材城召开股东会议决议，该决议载明解除陈青云出纳职务，要求在2021年6月15日前把公司所有资金全部存入公司的基本账户；同意解除杨小文的总经理职务，并在6月15日前完成资金和工作的移交；同意聘任雷某某为新任总经理，李某某为公司出纳，唐某某为公司会计；同意解除会计刘亚玲的职务，相关移交工作在6月20日前完成；同意雷总经理做好当前恢复生产的准备及相关人员的移交工作：1、督促公司相关人员移交公司股东会决议和相关证照、资料；2、督促会计刘亚玲移交公司财务报表、凭证和其他相关的资料并登记造册；3、收集、保管公司的相关印章和证照；相关股东会决议请移交人进行造册编号移交，如未进行移交的视同为无效决议。柳某某、雷某某、曾某某、李某某等四位持有某某公司40%股权的股东在该决议上签名。

2021年6月14日，在苏某某、廖某某、马某某、谢某某等持有某某公司60%股权的四位股东未被通知的情况下，柳某某、雷某某、曾某某、李某某等四位持有某某公司40%股权的股东在邵阳市建材城召开股东会议决议，该决议载明同意聘请李北平为公司的总经理助理；同意聘请姚凯为公司的生产厂长；同意聘请何建国对新设备开工生产进行准备工作；同意支付2020年度柳某某、曾某某两人的未付分红款，支付同期利息费用；尽快启动对陈青云自2021年6月11日开始的股东停产损失赔偿款；尽快启动对原股东和管理团队对公司停产的损失赔偿和挪用公司资金罪；同意聘请曾某某为公司销售经理。柳某某、雷某某、曾某某、李某某等四位持有某某公司40%股权的股东在该决议上签名。

因股东之间矛盾重大，苏某某、廖某某、马某某、谢某某于2021年7月1日对某某公司在本院提起了公司解散之诉，本院于2021年9月23日作出了(2021)湘0522民初1451号民事判决，解散某某公司。某某公司不服一审判决上诉至邵阳市中级人民法院，柳某某等人在法庭承诺愿意以合理价格受让苏某某等人持有的公司股份，邵阳市中级人民法院于2021年12月15日作出了(2021)湘05民终2904号民事判决，撤销上述新邵县人民法院判决，不予解散公司。此后柳某某等人没有受让苏某某、廖某某、马某某、谢某某四人所持某某公司的股份。2023年3月23日，苏某某、廖某某、马某某、谢某某对某某公司再次在本院提起公司解散之诉，本院于2023年6月27日作出(2023)湘0522民初714号民事判决，解散某某公司。

本院认为，本案系公司决议纠纷。本案系公司法(2023年修订)施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释规定。被告某某公司抗辩原告苏某某、廖某某、马某某、谢某某的起诉超过了《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第二十二条第二款关于股东对股东会决议行使撤销权的除斥期间的规定。本案中，苏某某等人系诉请股东会决议不成立，并非申请撤销股东会决议，故本案不应适用《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第二十二条第二款关于除斥期间的规定，某某公司上述抗辩主张，缺乏法律依据，本院不予采纳。

某某公司分别于2021年6月10日、6月14日召开股东会时，苏某某、廖某某、马某某、谢某某合计持有某某公司股权比例为60%,雷某某、曾某某、李某某合计持有某某公司股权比例为40%,根据《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第四十一条及某某公司章程的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，故苏某某、廖某某、马某某、谢某某合计持有60%表决权，柳某某、雷某某、曾某某、李某某合计持有40%表决权。根据恒威公司章程规定：“股东会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其他决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”本案中，在未于股东会议召开十五日前通知全体股东的情况下，柳某某、雷某某、曾某某、李某某等四位股东提议召开并出席了2021年6月10日、6月14日股东会，形成了由上述四位股东签字的股东会决议。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(2020年修正)第五条的规定，股东会决议存在出席会议的人数或股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的，以及会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例情形的，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持。故苏某某、廖某某、马某某、谢某某提出要求确认被告某某公司于2021年6月10日和2021年6月14日作出的股东会议决议不成立的诉请，于法有据，本院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第四十一条、第四十二条、第四十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(2020年修正)第一条、第五条规定，判决如下：

确认被告湖南省某某包装有限公司于2021年6月10日和2021年6月14日作出的股东会决议不成立。

案件受理费收取16657元，由被告湖南省某某包装有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。

【总结】

对于股东起诉要求确认决议不成立的情况，应审查是否符合法定程序，如股东会通知时间、出席人数及表决权比例等是否合规。同时强调，不能错误适用法律条文进行抗辩，像本案中被告以错误的除斥期间规定抗辩未被采纳。这警示公司在运营过程中，管理者和股东都要遵守相关规定，确保股东会决议的合法有效，保障各方合法权益，避免类似纠纷的发生。同类型案件是否胜诉必须根据案情情况来分析，请委托人如实向反映情况，方便律师做出客观的判断。