约定的还款条件应对当事人有约束力且应对是否条件成就进行综合审查

约定的还款条件应对当事人有约束力且应对是否条件成就进行综合审查——张某莉诉林某东等民间借贷案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第三中级人民法院（2018）京03民终12878号民事判决书

2.案由：民间借贷纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：张某莉

被告（上诉人）：林某东、林某水

被告（被上诉人）：吴某光

【基本案情】

2016年1月15日，林某东、林某水、吴某光签署《还款计划书》，主要内容为：兹有林某东向张某莉借款本息共计200万元（贰佰万元整），待宋庄土地卖后一次性还清。如果2016年3月1日前卖地则200万元利息不计。本息200万元一次性还清。2016年3月1日以后卖地则200万元按月息1.2%计至卖地后本息一次性还清。借款人：林某东；保证人：吴某光；只能地售后还款林某水。

林某东认可“宋庄土地”尚未出售，无法更名过户。吴某光认可土地尚未出售，并自述其曾经联系的购买人出价1300万元，但林某水未予同意。

【案件焦点】

1.民间借贷纠纷中，当事人约定的还款条件效力如何认定；2.约定还款条件是否成就的审查标准如何把握。

【法院裁判要旨】

北京市朝阳区人民法院经审理认为：《还款计划书》应属合法有效的合同，当事人应按照约定履行各自义务。张某莉已按约定支付借款，林某东作为借款人签署《还款计划书》，承诺借款本息“待宋庄土地卖后一次性还清”，但并无任何证据证明林某东采取措施积极履行出售土地的义务，现林某东亦认可该宗土地处于无法出售的状况，还款条件应认定为已成就，林某东应偿还相应借款本息，吴某光、林某水作为保证人，应承担连带偿还责任。

北京市朝阳区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条之规定，作出如下判决：

一、林某东于判决生效后七日内偿还张某莉借款200万元及利息

（以200万元为基数，按照月利率1.2%的标准计算自2016年1月15日至实际给付之日）；

二、吴某光、林某水对林某东的上述债务承担连带保证责任；三、驳回张某莉的其他诉讼请求。
林某东、林某水不服一审判决，提起上诉。

北京市第三中级人民法院经审理认为：《还款计划书》未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。《还款计划书》中约定“待宋庄土地卖后一次性还清”，但林某东、林某水称二人对该土地均无处分权，也并无任何证据证明林某东或林某水采取措施积极履行出售土地的义务，故一审法院认定还款条件应认定为已成就，林某东应偿还相应借款本息，并无不当。同理，因林某水在《还款计划书》中签字确认在土地售后还款，法院认为其承担还款责任的条件亦成就，其主张不承担连带偿还责任缺乏依据，不予支持。

北京市第三中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，作出如下判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

本案中，借贷双方约定债务人“待宋庄土地卖后一次性还清”借款本息，对于此类还款条件约定的法律效果如何认定。借款合同自出借人向借款人支付借款时便生效，关于还款期限或条件的约定，是对合同履行的约定内容，不影响合同效力，不属于附条件或附期限的民事法律行 为，对此并无争议。但是，对于该约定本身的法律效果，存在不同观点。

观点一认为，所谓“还款条件”属于还款期限，即履行期的设定。还款是借款人的义务，应当严格履行，不能谈条件。因此，只要债权人的债权是合法的确定的，债务人的债务也就是确定的，只是偿还时间的认定问题。还款条件属于履行期限不明确的还款期限，对于履行期限不明确的，债权人可以随时要求债务人履行还款义务，不用考虑约定的条件是否成就的问题。

观点二认为，当事人约定的还款条件，是双方自愿达成的真实意思表示，若不违反法律、行政法规的强制性规定，该约定就合法有效。但是，对于条件是否成就，应当结合义务主体、履行情况、合理期限、诚实信用和公平原则等综合认定。

笔者同意第二种观点。第一，条件和期限是有区别的，即成就与否前者是不确定的，后者是确定的。将必成条件解释为期限，较为合理；但是将对不确定事件的约定解释为不确定期限，缺乏理论依据。

第二，对于合同条款设计，履行方式、履行条件的约定是当事人根据自身状况做出的利益安排，当事人是自己利益的最好判断者。合同的订立、履行包含多个环节，当事人由于个别环节产生纠纷，如果架空某一项条件，可能会断章取义地破坏合同当事人之间形成的“一揽子”的经济利益平衡。例如，厂家与经销商约定产品卖出达到一定比例后再支付货款，其中可能有为了推广风险较高的新型产品的考虑。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。故基于法律和私法自治的原则，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，条款对当事人有约束力。

第三，虽认可当事人对于履行条件的约定，但并非没有限制。还款是借款人的义务，应当严格履行。第一种观点考虑到如果认可借贷双方约定的还款条件，那么借款人故意或消极不促成履行条件的成就，实际上能够被免除偿还借款的义务，无法保护债权人的利益。但是，还款条件本质上属于合同条款，认可当事人对于履行条件的约定，并不排斥依法对其进行规制，不排斥其受到合同目的、诚实信用原则、公平原则的限制。

对于还款条件是否成就取决于债务人意愿的情形，还款条件实际上是债务人履行合同的一部分，则债务人有义务依照合同约定积极履行该项义务。同时，我国合同法规定了当事人对合同的效力可以约定附条 件，此处所附条件与还款条件引发的法律效果虽不同，但是作为“条件”，均是以将来不确定事件作为控制手段，具有相似性，因此关于条件本身成就与否的认定可以类推适用相关规定。《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款规定：“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成 就。”因此，对于取决于债务人意愿的还款条件，如果债务人不正当地阻止条件成就的，则可以视为条件已成就。

如果该条件的成就与否取决于案外人的意愿，则应当根据合同目 的、公平原则予以考量。如果期限已经远远超过一般、合理履行期限，若无限期等待合同外第三人履行特定行为将导致明显不公平，则应当在已经给予合理的期限的基础上判令债务人履行合同义务。

对于缺乏实现的可能性的条件，依《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十五条规定，法律行为无效。该条规定系针对对合同效力约定附条件的情形，根据其法律效力，条件成就与否会对法律行为本身的效力发生影响；但是，还款条件本身是不影响法律行为的效力的，故对该条不能类推适用。在此情况下，关键在于对意思表示的解释，应当依据诚实信用原则，结合合同目的、合同内容，解释当事人所要达到的效果。

在本案中，债务人承诺“待宋庄土地卖后一次性还清”借款本息。首先，债务人无任何证据证明其曾采取过措施积极履行出售土地的义务；其次，债务人自称对该土地并无处分权，还款期限已经超过了合理的履行期限，若无限期等待土地出售将导致明显不公平，债权人的权利可能长期难以保障；最后，该还款条件的形成系债权人相信债务人能够从土地处分中获得价款而为债务清偿，并非土地买卖本身的行为对双方的权利义务内容有影响，且债务人以出卖土地作为条件在先、而后自称对该土地无处分权，也不符合诚实信用原则。综上，法院认定还款条件应认定为已成就，林某东、林某水应偿还相应借款本息，应当予以支持。