劳动办案笔记69：股权激励，是否劳动报酬？

法律规定，经济补偿金中的月工资标准应包括前12个月全部应得工资。

      那么劳动者在职期间所获的股权激励收益是否属于劳动报酬包括在其中呢？案情简介杨某与某公司签订《限制性股票授予协议书》约定：杨某具有获授《激励计划》规定的限制性股票的资格；某公司按《激励计划》规定对杨某进行绩效考核，若杨某未达到《激励计划》所确定的解除限售条件，某公司将按《激励计划》规定的原则，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票等。

      2017年6月28日，杨某取得上述限制性股票，2019年7月29日，因杨某考核达标股票解禁杨某获得相应收入116900元。

      因某公司没有提供劳动条件、没有主动支付劳动报酬，杨某于2020年5月18日提出被迫离职，并要求公司按照股权激励在内的全部劳动报酬支付经济补偿。

      某公司主张股权激励不属于劳动报酬，计算经济补偿不应包括该部分金额。

      裁判结果法院经审理认为，对于建立在劳动者和用人单位存在劳动关系基础上，与劳动者履行劳动合同的效果（如绩效）等因素有关，劳动者据此获得的股权激励收益应属劳动报酬。

      本案中，案涉限制性股票激励收益基于杨某与某公司之间的劳动关系产生，某公司根据杨某的职务、工作性质及业绩考核等综合因素予以发放，是杨某劳动力价值的体现，应属劳动报酬。

      股票解禁时会为劳动者带来差价收益，此收益可以货币形式体现，劳动者持有限制性股票的月份与劳动者离职前十二个月重叠部分的股票差价收益应计入经济补偿金的计算基数。

      本案中，杨某2017年6月28日取得案涉限制性股票，2019年7月29日股票解禁获得相应收入116900元，2020年5月离职，故某公司应向杨某支付解除劳动关系经济补偿金数额计算基数应包括这116900元。

      律师点评股权激励作为一种新兴的正在被逐渐广泛应用的公司员工收益激励机制，因同时具有金融产品及股东身份象征的双重属性，导致理论及实务界对股权激励收益是否属于劳动报酬一直存在争论，司法实务中裁判不一的现象较为突出。

      基于用工管理的复杂性和收益机制的动态发展，可以预见，股权激励纠纷短期内难以在立法层面形成共识，通过案例形成有关审理机制和裁判规则应是当下及未来的合理选择。

      本案正是在这个背景下迈出的一小步，以期为劳动报酬形式日益复杂的社会发展需求提供适当有效的司法供给。