如何明确股权转让纠纷中名义股东与实际股东的责任界定？

【裁判要旨】 本案的裁判要旨在于明确股权转让纠纷中名义股东与实际股东的责任界定，以及股权转让协议的法律效力。法院通过审查股权转让协议的内容、当事人的真实意思表示以及相关证据，认定名义股东并非股权的实际所有权人，且股权转让协议直接约束实际股东与受让方。因此，名义股东不应对股权转让前的公司债务承担责任。

【索引词】 股权转让、名义股东、实际股东、代持、责任界定、合同效力

【案情】 再审申请人吉某、段某与被申请人陈某某、张某、中城投某有限公司之间的股权转让纠纷案，涉及德阳市南天某有限公司（以下简称南天某公司）的股权转让问题。吉某、段某主张陈某某、张某应就南天某公司股权转让前的未披露债务承担责任。一审、二审法院均认定陈某某、张某仅为股权的名义代持人，实际股权所有人为高某，因此陈某某、张某不应对案涉债务承担责任。吉某、段某不服，向最高人民法院申请再审。

【审判】 最高人民法院经审查认为，吉某、段某明知陈某某、张某为股权代持人，且《股权转让协议》直接约束实际股东高某与吉某、段某。因此，吉某、段某关于陈某某、张某应承担案涉债务的再审申请理由不能成立。最高人民法院裁定驳回吉某、段某的再审申请。

【评析】 本案是一起典型的股权转让纠纷案件，涉及名义股东与实际股东的责任界定、股权转让协议的法律效力以及债务承担等问题。在审理过程中，法院需对股权转让的实际情况、当事人的真实意思表示以及相关证据进行综合考量，以确定各方当事人的权利义务关系。

首先，关于名义股东与实际股东的责任界定问题。在本案中，陈某某、张某作为南天某公司的登记股东，其股权转让行为在表面上看似是股权转让方。然而，根据案件事实，陈某某、张某仅为股权的名义代持人，实际股权所有人为高某。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股权代持关系在实际出资人和名义股东之间具有内部效力，但对于外部第三人而言，股权登记具有公信力。因此，名义股东通常不对公司债务承担责任，除非有证据证明名义股东与实际股东之间存在共同的意思表示，且第三人对此并不知情。

其次，关于股权转让协议的法律效力问题。在本案中，吉某、段某主张《股权转让协议》直接约束陈某某、张某，但法院认为，由于吉某、段某明知陈某某、张某为股权代持人，且《股权转让协议》的内容和履行情况均表明实际股权所有人为高某，因此该协议直接约束高某与吉某、段某。这一认定体现了合同法中关于代理行为和合同相对性的基本原则，即在第三人明知代理关系的情况下，合同直接约束委托人和第三人。

最后，关于债务承担问题。在股权转让过程中，转让方通常不对公司债务承担责任，除非有特别约定。在本案中，虽然《股权转让协议》中约定了陈某某、张某对未披露债务承担连带赔偿责任，但由于陈某某、张某仅为名义股东，且吉某、段某明知这一事实，因此法院认定陈某某、张某不应对案涉债务承担责任。此外，法院还考虑到吉某、段某已经通过其他方式获得了相应的补偿，因此其主张的损失已经得到弥补。

本案的裁判结果体现了法院在审理股权转让纠纷案件时，对名义股东与实际股东的责任界定、股权转让协议的法律效力以及债务承担等问题的审慎态度和严格适用法律的原则。同时，本案也提醒当事人在进行股权转让时，应当充分披露相关信息，明确各方的权利义务，以避免不必要的纠纷。