湖南宋牧律师事务所关键词
- 股权转让
- 代持关系
- 股东资格
- 债务责任
- 再审申请
裁判要旨
本案裁判的核心在于股权代持关系的认定及其对股权转让责任承担的影响。法院明确指出，即使名义股东在工商登记中显示为股权所有者，如果存在股权代持关系，实际权利人与名义股东之间的内部约定对于外部第三人不具有约束力。同时，法院强调，股权转让协议的直接约束力应根据合同双方是否明知代持关系来确定，若受让方明知代持关系，则协议直接约束实际权利人和受让方。
基本案情
再审申请人吉某和段某与被申请人陈某某、张某及中城投某有限公司之间的股权转让纠纷案，涉及德阳市南天某有限公司的股权转让。吉某和段某主张陈某某和张某应就股权转让前未披露的债务承担责任，认为陈某某和张某是股权的实际所有权人和转让方。然而，陈某某和张某辩称他们仅是代持人，实际权利人为高某。一审和二审法院均认定陈某某和张某为股权代持人，不应承担债务责任。
裁判结果
最高人民法院经审查后裁定，驳回吉某和段某的再审申请。法院认为，吉某和段某明知陈某某和张某是代持人，因此《股权转让协议》直接约束高某和吉某、段某。陈某某和张某不应对案涉债务承担责任。
专家评析
本案是一起典型的股权转让纠纷，涉及股权代持关系的认定及其对股权转让责任承担的影响。以下是对本案的详细评析：
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股权代持关系的认定：股权代持关系是基于委托关系形成的，需要双方有建立委托关系的共同意思表示。在本案中，虽然陈某某和张某在工商登记中显示为股权所有者，但法院通过审查相关证据，认定他们仅是代持人，实际权利人为高某。
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股东资格与债务责任：根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，股权登记具有公信力，名义股东对外承担股东责任。然而，如果受让方明知名义股东仅是代持人，那么股权转让协议直接约束实际权利人和受让方，名义股东不对股权转让前的债务承担责任。
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合同的直接约束力：法院指出，如果股权转让的受让方明知名义股东仅是代持人，那么股权转让协议直接约束实际权利人和受让方。这一点在本案中得到了体现，法院认为吉某和段某明知陈某某和张某是代持人，因此他们应直接与实际权利人高某交涉股权转让事宜。
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债务责任的承担：在股权转让中，如果存在未披露的债务，责任的承担往往成为争议的焦点。本案中，法院认为，由于吉某和段某明知陈某某和张某是代持人，因此他们应向高某主张权利，而不是向名义股东陈某某和张某主张。
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再审申请的审查：法院对再审申请的审查非常严格，只有符合法定情形的申请才会被接受。在本案中，法院认为吉某和段某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第六项规定的情形，因此驳回了他们的再审申请。
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