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如何判断股权转让合同解除后的法律效果?

发布时间:2023/1/29 阅读量:317

八个无罪成功律师郑贴侨 18907390038


股权转让合同解除后,受让方不一定必须返还其已获得的公司股权、也无需归还其依法获得的分红收益,那么转让方的利益该如何保护呢?股权转让合同解除后的法律效果究竟是什么?从文义解释的角度出发,《民法典》第五百六十六条规定,合同解除后,已经履行的,系“根据履行情况和合同性质,当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施”。

      故恢复原状确实并非合同解除后的必然效果。

      从前文所列的案例来看,法院在处理股权争议这一典型的商事争议时的一个重要原则为注重维持商主体的稳定。

      故在处理企业内部利益冲突引起的纠纷时,法院会更注重保持企业及其内外部法律关系的稳定性、而非因一案带来更多的纠纷、讼争。

      这也是部分案例中,法院同意解除合同、但认为不宜恢复原状的主要原因。

      笔者认为,在股权转让合同中,如股权仍存在返还之可能,使股权状态恢复原状仍应为合同解除后优先考虑之法律效果。

      原因主要有以下几点,首先,股权转让合同虽在某些特征上类似与继续性合同,但不可与继续性合同完全等同。

      对继续性合同而言,由于合同在不断重复履行/实现,合同解除后一方当事人根据合同已经享有、利用的权利在事实上即已处于无法返还的状态,故而在事实上无法溯及既往。

      但股权转让合同解除后,标的股权往往事实上可以返还。

      其次,如实际可恢复原状、但判令同意解除而不同意恢复原状的,则势必引发如何采取补救措施的问题。

      倘若难以确定合理的补救措施,则解除合同非但不能起到定分止争的效果,反而会引发更多的纠纷,这与商事审判中注重维持商主体内外部法律关系稳定性的原则是相悖的。

      对于股权转让合同解除的限制,应倾向于更严格地适用合同解除的条件、审慎确定合同解除,而非径直在解除效果上加以区分。

      如《九民纪要》所规定的,即使当合同已符合约定的解除条件,法院也仍应当审查该约定是否确实与合同目的息息相关、是否违反该约定会对合同目的实现产生重要影响。

      否则,即使符合约定解除的要件,但该约定的解除情形实质不影响守约方合同目的实现的,也不应轻易同意守约方解除合同的诉讼请求。

      仅在综合考虑案件情况合同履行状况后,确实合同应予解除、但不宜返还股权的,法院才可以考虑该种判决方式。

      而前述情形应综合考虑以下因素:1.合同解除的时间:例如合同解除时,股权转让行为是否已履行完毕较长时间?时间越长,恢复原状对公司产生重大影响的可能性也自然会随之上涨。

      尤其需说明的是,《民法典》规定合同解除适用一年的除斥期间,除斥期间经过,解除权归于消灭。

      故合同解除的时间也与合同是否可予以解除息息相关。

      2.合同目的及合同实际履行状况是怎样的?3.标的公司内部,除涉争议的股东外,是否尚有其他股东?4.标的公司目前的经营状况为何?5.合同解除的责任主要归因于哪一方?6.如解除后不予返还原状的,应如何“采取其他补救措施”?是否有合理的方式维持合同双方的利益平衡?总之,笔者认为,原则上,股权转让合同解除后,仍应发生返还原状的法律效果。

      同时,受让方在持股期间,以股东身份依法进行民事法律行为的效力也不应受到影响。

      如标的股权事实上返还不能或标的股权的状况据转让时已发生了较大变化,综合公司及股权的实际状况确实不宜返还原状的,才可考虑解除后不予返还原状的判决方式。

      结语:谨慎选择股权争议案件的处理路径在股权争议案件中,解除《股权转让合同》是一个并不鲜见的争议处理路径。

      但通过上文的分析,我们会发现即使合同可以解除,却未必可以实现权利人所希望达到的法律效果,又或者合同虽有解除的相关约定,但实际操作却未必如约定般简单。

      股权争议作为复杂而典型的商事争议,往往各有特点,在处理股权争议时,也就不能下意识地遵循“惯例”,而需结合具体需求与具体案情,就个案定制争议处理路径,方可大程度地向当事人的终目标靠拢。

      其次,当事人在进行股权交易时,应谨慎而周全地进行合同设计,尤其是合同违约条款及解除条款的设计。

      既要考虑到合同约定解除的要件是否足以达成解除的目的,也要充分考虑如解除后无法恢复原状时的损失赔偿问题。

      如此,才可大限度地降低争议后可能面对的风险。

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