如何理解新《公司法》背景下股东出资问题？

10月30日晚，市法院举办第36期“宁法半月谈沙龙。本次沙龙由南京江北新区法院承办，沙龙以新《公司法》背景下股东出资问题研究"为主题对新《公司法》实施后涉及的出资问题展开交流研讨。江北新区法院分党组书记、院长吴焱出席沙龙，江北新区法院审判业务部门全体干警及全市其他基层法院干警代表 80 余人参加沙龙。沙龙由江北新区法院自贸区法庭庭长夏文浩主持。

主题发言环节中，江北新区法院自贸区法庭副庭长张巧玲以《新<公司法>下债权出资若干问题探讨》为主题，分享了债权出资基本问题、债权出资程序、法律责任承担和典型实务争议等四个方面的内容，并就债权出资情形下有关主体的责任进行了重点解读。她认为，新《公司法》出台前，债权出资之所以争议不断，在于债权本身的特殊性。一方面，债权因无法通过登记或占有进行公示而缺乏权利外观，第三人难以知晓债权是否真实存在;另一方面，债权作为典型的请求权，其能否实现易受名种因素影响。故有必要明确新《公司法》下债权出资的法律责任，否则可能造成公司资本空洞化、公司债权人利益受损等不利影响。
    交流环节中，市法院民二庭法官胡韡、江北新区法院立案庭法官宋环、自贸区法庭法官助理沈礼宇结合自身工作实际，交流了在探索新《公司法》司法实践中的收获和思考。
    胡韡围绕债权出资的评估问题进行交流。她认为对债权出资的评估应当由专业机构进行，但在出资债权数额小、价值低，由专业机构进行评估作价不符合经济原则的特殊情况下，也可允许公司与股东协商一致。同意以出资实际缴纳之时作为评估的时间点。案件审理中应考虑如何规范评估机构，要求评估机构及其评估人员遵循独立、客观、公正的原则，以确定作为出资债权的公允价值。
    宋环分享了对公司未进入破产程序中，股东出资加速到期是采用“入库”规则，还是“出库”规则的看法。她认为，分歧的实质是公司和债权人利益的协调和平衡，在公司没有进入破产程序又怠于行使其对股东的债权时，债权人可以代位行使权利，要求股东承担清偿责任。
    沈礼宇就知识产权使用权出资的可行性、知识产权价值评估时点和以无权处分知识产权出资的效力认定等问题进行分享，认为企业在审查知识产权出资时，必须采取更为审慎和全面的风险预防措施对于知识产权的权属及状态进行审查评估机构及其评估人员遵循独立、客观、公正的原则，以确定作为出资债权的公允价值。
宋环分享了对公司未进入破产程序中，股东出资加速到期是采用“入库”规则，还是“出库”规则的看法。她认为，分歧的实质是公司和债权人利益的协调和平衡，在公司没有进入破产程序又怠于行使其对股东的债权时，债权人可以代位行使权利，要求股东承担清偿责任。
    沈礼宇就知识产权使用权出资的可行性、知识产权价值评估时点和以无权处分知识产权出资的效力认定等问题进行分享，认为企业在审查知识产权出资时，必须采取更为审慎和全面的风险预防措施对于知识产权的权属及状态进行审查评估机构及其评估人员遵循独立、客观、公正的原则，以确定作为出资债权的公允价值。
    宋环分享了对公司未进入破产程序中，股东出资加速到期是采用“入库”规则，还是“出库”规则的看法。她认为，分歧的实质是公司和债权人利益的协调和平衡，在公司没有进入破产程序又怠于行使其对股东的债权时，债权人可以代位行使权利，要求股东承担清偿责任。
    沈礼宇就知识产权使用权出资的可行性、知识产权价值评估时点和以无权处分知识产权出资的效力认定等问题进行分享，认为企业在审查知识产权出资时，必须采取更为审慎和全面的风险预防措施对于知识产权的权属及状态进行审查。

嘉宾畅谈环节中，省法院民二庭副庭长邹宇、市法院民二庭副庭长夏志阳、江北新区法院分党组成员程俊杰、秦淮区法院民二庭庭长褚爱芳、江宁开发区法院民二庭副庭长逯婷婷作为特邀嘉宾，围绕本期主题展开了深入探讨。
    邹宇:从商事审判参与社会治理创新的视角，可以重点关注债权出资的内容、担保和时效等问题。在司法实践中，要探究股东向公司投入资金的真实用途是债权投资还是股权投资，关注评估的必要性等问题。
    夏志阳:债权出资并非是新问题，但如何在新《公司法》体系下审查债权出资问题应当引起重视。司法实践中，抵销型出资应受到《民法典》与《公司法》的双重调整，需要具体关注股东以对公司债权抵销自身出资义务的效力，是否已经登记与公示，债权和股权价值是否能够对等，债权出资对公司经营和偿债能力的影响等相关方面进行综合评判。
    程俊杰:债权出资问题还涉及新《公司法》第五十条关于发起人出资连带责任。公司设立时发起人就其他股东出资承担连带责任的依据是发起人的资本充实义务及公司设立阶段发起人的特殊地位。在处理设立时认缴出资、公司增资和公司设立后股东抽逃出资等情形下发起人应否就其他股东出资承担连带责任等问题时，应关注发起人在公司设立阶段承担出资连带责任的构成要件，不宜盲目扩大适用范围。
    褚爱芳:公司发起人之间承担连带责任的范围包括公司发起人认缴的全部出资，而不论该认缴出资何时实缴。公司发起人应严格按照《公司法》的规定承担出资补足连带责任，而不应对非公司发起人的出资瑕疵承担连带责任，亦不应对后续增资出资瑕疵承担连带责任。
    逯婷婷:应加强债权出资的风险防范。强化股东信息披露义务，保障其他股东及公司合理决策;建立债权审核机制，确保债权转让的合法性与有效性;建立债权价值评估机制，降低资本不实风险:完善债权转移手续，明确风险承担及违约法律责任;强化内部治理，依法办理出资信息公示。