湖南宋牧律师事务所原告粟xx与被告黄xx、梁x之间因合伙合同纠纷而提起本诉，并遭到被告的反诉。双方于2018年10月20日签署《合作协议书》，共同经营加工厂，并借用深圳市xxx公司和xx科技有限公司的名义对外开展业务。后因经营决策分歧，原告与被告于2019年10月30日签订《退伙协议书》，约定原告退出合伙并由被告支付退伙款项。
原告诉求
1.退伙款项支付：原告请求被告支付剩余的退伙款项152083.8元及逾期利息。
2.垫付工资返还：原告请求被告支付替被告垫付的2019年8月份员工工资49891元。
被告答辩及反诉
答辩：被告认为原告已收取的金额超过退伙协议约定的退伙款，且原告未履行协议约定的交接义务，故无需支付原告诉请的费用。
反诉：
1.法定代表人及股权变更：被告请求原告将xx科技有限公司的法定代表人变更至被告黄xx或梁x名下，并将公司股权过户至被告名下。
2.公司材料移交：被告请求原告移交xx科技有限公司的公章、财务章、发票专用章、营业执照、银行开户许可证、银行U盾等相关材料。
3.货款退还：被告请求原告退还多收取的xx科技有限公司货款80466.76元。
案件焦点
1.退伙款项支付问题：原告是否已按《退伙协议书》的约定足额收到退伙款项。
2.交接义务履行：原告是否已按照协议约定履行了公司交接义务。
3.垫付工资责任：垫付的员工工资应由谁承担。
4.法定代表人及股权变更：原告是否应配合进行法定代表人和股权的变更。
5.货款退还问题：原告是否多收取了货款，并应退还给被告或公司。
原告(反诉被告):粟xx，男，汉族。
委托诉讼代理人：罗显丽，广东瀛尊律师事务所律师。
被告(反诉原告):黄xx，男。
被告(反诉原告):梁x，男。
上述两被告的共同委托诉讼代理人：曹扬波，广东东方昆仑(东莞)律师事务所律师。
上述两被告的共同委托诉讼代理人：袁鸣蔚，广东东方昆仑(东莞)律师事务所辅助人员。
第三人：深圳市xxx公司。
法定代表人：黄x芬。
第三人：黄x芬。
第三人：苏x华，男。
第三人：xx科技有限公司。
法定代表人：粟x强。
第三人：粟x强，男。
第三人：吴x喜。
原告(反诉被告)粟xx诉被告(反诉原告)黄xx、梁x、第三人深圳市xxx公司、黄x芬、苏x华、xx科技有限公司、粟x强、吴x喜合伙合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序，于2021年12月22日公开开庭进行了审理。粟xx的委托诉讼代理人罗显丽，黄xx、梁x的共同委托诉讼代理人曹扬波及黄xx，均到庭参加诉讼；第三人深圳市xxx公司、黄x芬、苏x华、xx科技有限公司、粟x强、吴x喜经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告粟xx本诉向本院提出如下诉讼请求：1.二被告向原告支付退伙款项金额152083.8元并支付逾期利息1017元(以152083.8元为计算基数，按全国银行间同业拆借中心每月公布的贷款市场报价利率的4倍，自2019年11月18日起暂计至2021年7月29日，实际应计算至款项清偿之日止);2.二被告向原告支付原告替二被告所垫付的2019年8月份员工工资款项49891元；3.被告承担本案全部的诉讼费。事实和理由：原告与被告黄xx、梁x是普通朋友关系，原告与被告黄xx、梁x于2018年7月达成合作合意，并商议决定由被告黄xx、梁x向原告经营的加工厂进行投资，由原告负责生产经营和管理。2018年10月20日，双方就合伙事宜签署了《合作协议书》,协议约定各方出资数额、合伙经营等详细情况，原告、被告黄xx、梁x均按照协议约定履行出资义务，并借用深圳市xxx公司和xx科技有限公司的名义对外开展生产经营。在合伙项目生产经营期间，因被告黄xx、梁x与原告在经营合伙项目的决策等问题上产生严重分歧，故被告黄xx、梁x与共同原告商议决定对合伙企业进行结算，结算后原告退伙。2019年10月30日，原告与被告黄xx、梁x就退伙以及收支款项结算等事宜签署了《退伙协议书》,该协议书详细约定由被告黄xx、梁x分三部分支付给原告退伙权益合计40万元，其中由原告收取合伙企业的应收货款15万元来冲抵其享有的退伙权益，另由被告黄xx、梁x按约支付剩余25万元给原告。但《退伙协议书》签订后，原告在收取合伙企业应收货款时受到被告黄xx、梁x的强烈阻挠，以致无法按约收到应收退伙权益；被告黄xx、梁x在退伙协议约定的期限亦未按约向原告支付应收账款。原告向被告黄xx、梁x追讨，被告黄xx、梁x却一直以各种理由拖延支付。同时，原告在经营合伙企业过程中，代被告黄xx、梁x垫付了2019年8月份工资发放给员工，被告黄xx、梁x承诺在原告退伙时予以退还，亦一直拖延支付。截止目前，被告黄xx、梁x尚欠原告退伙款项152083.8元以及垫付工资的款项49891元。被告黄xx、梁x的上述拖延支付行为明显属于违约情形，已严重侵害原告的合法权益。根据《民法典》以及《合伙企业法》规定可知，被告黄xx、梁x应当向原告履行支付义务以及承担违约责任。故原告依据《民法典》、《合伙企业法》和《民事诉讼法》等相关规定向法院提起诉讼，请求法院查明事实真相，判如所请。
被告黄xx、梁x本诉辩称，原告已经收取的金额超过退伙协议书约定的退伙款，所以二被告不需要支付原告诉请的费用。原告没有按照退伙协议书约定履行交接公司及变更法定代表人的义务，属于违约行为，所以二被告不需要支付相应的款项。关于原告第二项工资的诉请，应当由原告支付。其他意见与我方民事反诉状意见一致。
被告黄xx、梁x反诉向本院提出如下诉讼请求：1.原告将xx科技有限公司的法定代表人变更至被告黄xx或者梁x名下，并将该公司股权过户至被告名下；2.原告将xx科技有限公司的公章、财务章、发票专用章、营业执照、银行开户许可证、银行U盾等相关材料移交给被告；3.原告将多收取的xx科技有限公司货款80466.76元退还给被告或者xx科技有限公司；4.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2019年10月30日，原、被告签订《退伙协议书》,约定原告退出深圳市xxx公司(下称美利金公司)和xx科技有限公司(下称xx科技有限公司公司)的管理和经营，并需将两公司的实际经营权移交给被告。但是，原告在签订协议后仅仅将美利金公司的相关权利移交给了被告，xx科技有限公司公司的控制权被原告一直拒绝移交给被告，至今并未变更法定代表人，且原告仍控制该公司的印章、营业执照、银行U盾等相关材料。原告在退出后，仍利用自己的实际控制权，违规收取美利金公司和xx科技有限公司公司的货款多达480466.76元，已经远远超过《退伙协议书》中约定的金额。故被告要求原告退回超出的部分款项。为维护原告合法权益，特向法院提起反诉，望判如所请。
第三人吴x喜、xx科技有限公司述称，原告并未按约按期足额收取退伙款项，二被告亦一直未履行支付义务，所以原告与二被告在保证书约定将xx科技有限公司公司变更至二被告名下的条件未成就，所以二被告的主张依据不足，应当驳回二被告的反诉请求。
原告粟xx反诉辩称，一、原告并未足额收取退伙款项，二被告亦一直未履行支付义务，关于二被告主张原告多收货款情况，原告核实如下：龙兴汇雅的50892.86元与丰亨25390元均用于支付材料费、人工费，双方均无异议。龙兴汇雅的20000元是是预付款，该货款已收取并且用于合伙事项的支出，用于2019年10-11月期间的费用支出。天立盈、丰亨、魏总的货款是原告退伙前通过美利金(被告黄xx配偶名下的公司)账户收取并用于支付人工、材料费用，且该些货款已经由双方清算过程中对账后签字确认。关于佰钢、名臣、邱老板、宝业恒的货款权益已移交给二被告，原告从未收取，虽然二被告认为原告已收取，但并未提交相关证据予以证明，故原告不认可。原告仅收取劲拓货款合计收取209997元，具体收取情况如下：于2020年5月15日收取32828元、6月19日收取54818元、8月7日收取36890元、9月21日40082元、11月30日12379元、12月10日收取33000元。二被告统计货款第20项与第21项重复计算12379元货款，应当予以扣减。原告实际收取的货款远远不足原告所应收取的40万元退伙权益，不存在二被告所称的应当退还8万多元货款。另，被告黄xx于2019年12月16日收取劲拓货款43436元，于2019年11月23日、11月24日收取劲拓货款34733元，在xx科技有限公司的流水可以体现。其他的(13项-14项中间)2笔货款是退伙前以美利金账户收取并用于合伙企业支出，并非是原告个人收取。二、关于二被告主张将xx科技有限公司公司变更至二被告名下的依据亦不足。原告与二被告关于变更xx科技有限公司公司的法人、股权等的约定并未在《退伙协议书》上明确约定，不属于退伙所需处理的事项。即使要变更也需按照《保证书》第7点备注的内容来执行，但二被告一直未按照《保证书》的约定支付15万元，所以变更法人、股东至二被告名下的条件一直未成就，所以二被告的主张变更法人、股权没有事实依据、法律依据。综上所述，二被告的反诉主张没有事实依据、法律依据，应当依法予以驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、双方确认无异议事实。
2018年10月20日，粟xx、黄xx、梁x签订《合作协议书》一份，约定：粟xx(出资60万、占比50%)、黄xx(出资36万、占比30%)、梁x(出资24万、占比20%)三方合作投资第三人深圳市xxx公司，总出资额为120万；共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。2019年10月30日，粟xx、黄xx、梁x签订《退伙协议书》一份，载明内容如下：
1.粟xx陈述与保证：除本协议附件列明的应付账款和应付工资外，没有其他任何未列明的包括但不限于工资、奖金、福利、社会保险费、应付款等债务；粟xx为深圳市xxx公司、xx科技有限公司两家公司的实际控制人，粟xx保证该两家公司不存在未列明的未缴税款和罚款，没有任何未经本协议附件列明的债务；粟xx在经营合伙企业期间，没有合伙企业需要向粟xx偿还的任何债务，如有，粟团结不再要求合伙企业归还。
2.退伙和合伙企业交割：粟xx自本协议生效之日正式退伙，且自退伙之日将合伙企业所有机器、设备、原材料、租赁场地等所有合伙企业资产全部移交给黄xx、梁x，并将合伙企业所有的财务资料、协议、客户资料、供应商资料等全部移交给黄xx、梁x；粟xx作为本协议确定的两家关联公司的实际控制人，在签订本协议之日，需将该两家公司的公章、财务章、发票专用章、法定代表人印章、营业执照、银行开户许可、银行U盾等与经营该两公司相关的材料，全部移交给黄新德、梁x。
3.退伙财产结算：粟xx、黄xx、梁x三方于2019年10月30日按照退伙时的合伙企业的财产进行结算，粟xx退伙时，在按本协议约定交付给合伙企业后，其获取的收益分为三部分，其中：第一部分粟xx自行向合伙企业的客户收取15万元属于合伙企业的应收账款(具体明细以附件约定为准),本协议签署后，该应收款的所有权归属于粟xx，是否收回、何时收回，均由粟xx承担相应的后果，黄xx、梁x给予必要的协助；第二部分黄xx、梁x于签署本协议后按月向粟xx支付15万元，每月支付12500元，于每月28日前支付当月款项，直至付清之日止；第三部分在黄xx、梁x正常经营合伙企业12个月后，即在2021年4月30日前向粟xx支付10万元；退伙后，原合伙企业的资产(含无形)、客户等所有运营资产和关系，归黄xx、梁x两方所有。
4.退伙后事务的处理：鉴于粟xx退伙前合伙企业均由粟xx经营，粟xx承诺，退伙后粟xx仍需在合伙企业协助工作1个月，协助黄xx、梁x对企业进行接管和经营，并有义务配合有关事项的处理，如变更有关登记事项、变更有关协议主体、履行未完结的合同、所有对内对外工作交接等，该期间，
合伙企业不再计算工资待遇给粟xx。
2019年11月17日，黄xx、梁x共同向粟xx出具《保证书》一份，其中备注载明：粟xx收到第一部分15万元后需将第三人xx科技有限公司(现法人粟四清、股份吴x喜)更改法人给黄xx或梁x，剩下25万元按照《退伙
协议书》中约定支付。
庭审中，粟xx、黄xx、梁x均一致确认，退伙后，粟xx已收取客户劲拓公司货款合计209997元、博瑞兴公司货款58716.2元。
二、双方存在争议问题。
粟xx主张，退伙后，粟xx已收取客户劲拓公司货款209997元，但前述货款中的20797元在2019年11月至2021年期间用于缴纳全部员工的社会保险费，应予以抵扣，故黄xx、梁x尚欠的退伙款为：400000元-(劲拓公司货款209997元-代缴员工社会保险费20797元)-博瑞兴公司货款58716.2元=152083.8元；另外，粟xx主张其在合伙经营期间代合伙企业垫付员工工资49891元，黄xx、梁x应予以返还。
黄xx、梁x则主张，粟xx退伙后，对于第三人xx科技有限公司的实际控制权一直拒不移交，至今未变更法定代表人且仍控制该公司的印章、营业执照、银行U盾等相关资料，且利用自己的实际控制权违规收取第三人深圳市xxx公司、xx科技有限公司的货款达480466.76元，远远超过约定的退货款400000元，故对于粟xx超额收取的货款80466.76元，黄xx、梁x有权要求其返还，并要求粟xx将第三人xx科技有限公司的印章、营业执照、银行U盾等相关资料移交给黄xx、梁x，且将前述公司的法定代表人及股权变更至黄xx、梁x名下。
本院认为，本案为合伙合同纠纷，粟xx、黄xx、梁x三方签订的《退伙协议书》、《保证书》系各方当事人在平等、自愿的基础上签订，意思表示真实、一致，没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，本院依法予以确认。各方当事人均应依据诚实信用原则，全面、合法的履行各自的权利义务。
本案的争议焦点为：一、粟xx有无履行完毕相应的退伙义务，其要求黄xx、梁x支付剩余退伙款有无事实及法律依据；二、粟xx要求黄xx、梁x支付其垫付的员工工资49891元有无事实及法律依据；三、黄xx、梁x要求粟xx将第三人xx科技有限公司的印章、营业执照、银行U盾等相关资料移交给黄xx、梁x，且将前述公司的法定代表人及股权变更至黄xx、梁x名下，是否应当予以支持；四、黄xx、梁x要求粟xx退还超额收取的退伙款80466.76元有无事实依据。
关于争议焦点一。《退伙协议书》、《保证书》均对粟xx将第三人xx科技有限公司的印章、营业执照、银行U盾等相关资料移交给黄xx、梁x，且将前述公司的法定代表人及股权变更至黄xx、梁x名下的内容作出了相应的约定，且《保证书》明确约定粟xx应自收到第一部分15万元退伙款后将第三人xx科技有限公司(现法人粟四清、股份吴x喜)更改法人给黄xx或梁x，而粟xx于庭审中自认已收到退伙款超过15万元，但未提供相应的证据证明其已依据前述约定将第三人xx科技有限公司的印章、营业执照、银行U盾等相关资料移交给黄xx、梁x，且将前述公司的法定代表人及股权变更至黄xx、梁x名下，应依法承担举证不能的法律后果。《退伙协议书》、《保证书》明确约定了粟xx的退伙义务，而粟xx未依据约定履行前述退伙义务，构成违约，故黄xx、梁x享有相应的抗辩权，剩余退伙款的支付条件尚未成就，粟xx要求黄xx、梁x支付剩余退伙款，无事实和法律依据，本院依法不予支持。
关于争议焦点二。《退伙协议书》于2019年10月30日签订，该协议书明确载明“除本协议附件列明的应付账款和应付工资外，没有其他任何未列明的包括但不限于工资、奖金、福利、社会保险费、应付款等债务”,而《2019年8月工资计算表》已经粟xx、黄xx、梁x三方签名确认，由此可见，三方已于粟xx退伙时对前述月份的工资进行对账并结算，该工资计算表应属《退伙协议书》附件所列明的应付工资。鉴于三方已对前述工资进行结算且签订了相应的《退伙协议书》,并约定黄xx、梁x向粟xx支付退伙款400000元，即使粟xx在合伙期间已垫付前述月份的工资49891元，但400000元退伙款应包含粟xx在合伙期间垫付的前述工资，《退伙协议书》已对粟xx退伙后的权利义务作了一次性了结，粟xx再次要求黄xx、梁x支付其在合伙期间垫付的工资，依据不足，本院依法不予支持。
关于争议焦点三。如前所述，《退伙协议书》、《保证书》均对粟xx将第三人xx科技有限公司的印章、营业执照、银行U盾等相关资料移交给黄xx、梁x，且将前述公司的法定代表人及股权变更至黄xx、梁x名下的内容作出了相应的约定，但因粟xx并非是第三人xx科技有限公司的法定代表人及登记股东，其仅能协助第三人xx科技有限公司将前述公司的法定代表人及股东变更至黄xx、梁x名下并交付该公司的印章、营业执照、银行U盾等相关资料，但无权直接将第三人xx科技有限公司的法定代表人及股权变更至黄xx、梁x名下且交付该公司的印章、营业执照、银行U盾等相关资料，故黄xx、梁x要求粟xx直接将第三人xx科技有限公司的法定代表人及股权变更至黄xx、梁x名下并交付该公司的印章、营业执照、银行U盾等相关资料，法律依据不足，本院依法不予支持。
关于争议焦点四。首先，庭审中，粟xx、黄xx、梁x均一致确认，粟xx退伙后已收取客户劲拓公司货款合计209997元，黄xx、梁x于庭审后又主张粟xx收取客户劲拓公司的货款为358505元，并补充提交了对账单予以佐证。本院认为，黄xx、梁x补充提交的对账单不足以证明粟xx于退伙后已收取客户劲拓公司货款358505元，应依法承担举证不能的法律后果，故对其主张，本院不予采纳，本院结合庭审中三方当事人的自认，认定粟xx退伙后收取客户劲拓公司的货款为209997元。
其次，黄xx、梁x于庭后补充提交了一份由粟xx出具的手写字样清单，并主张前述清单系粟xx于另案(2021)粤0306民初4844号中出具，确认退伙后收到的货款金额，该清单载明除博瑞兴58000元(实收52000元)、丰亨8510元外，其余客户的货款合计为72922.5元。粟xx确认前述清单系本人出具，但同时主张清单中的19211.5元的货款并非本人私自收取，除博瑞兴58000元(实收52000元)货款外，其他货款已将现金单交给黄xx、梁x。本院认为，前述清单中载明的货款72922.5元仅是一个简单的汇总，粟xx并未明确表明本人已于退伙后收到前述货款，双方对于粟xx有无实际收取清单中的货款尚存争议，即使如黄xx、梁x所述，粟xx已收取前述清单中载明的货款72922.5元，再加上双方于庭审中一致确认粟xx已收取客户博瑞兴公司货款58716.2元、劲拓公司货款209997元，以及前述清单下方备注的丰亨货款8510元，粟xx收取的货款金额为：209997元(劲拓公司货款)+58716.2元(博瑞兴公司货款)+72922.5元(清单载明货款)+8510元(清单备注丰亨货款)=350145.7元，尚未达到《退伙协议书》约定的400000元退货款，黄xx、梁x主张粟xx违规收取退伙款480466.76元，依据不足，本院不予采纳，其要求粟xx退还超额收取的退伙款80466.76元，无事实和法律依据，本院依法不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条的规定，判决如下：
一、驳回原告粟xx的全部本诉诉讼请求；
二、驳回被告黄xx、梁x的全部反诉诉讼请求。
本案本诉受理费4344.88元、保全费1535元，以上合计5879.88元，由原告粟xx负担；本案反诉受理费905元，由被告黄xx、梁x负担。上述受理费及保全费，原告粟xx、被告黄xx、梁x起诉时均已预交。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
湖南宋牧律师事务所是一家综合的大型律师事务所，郑贴侨主任以律师职业道德为最基本准则，以追究公平正义为目的，愿意跟天下律师同行一起维护社会正义，诚信做事，诚恳待人，愿一此交往，终身成为朋友。电话微信同号：18907390038。
郑贴侨律师主要做二审为主，做疑难复杂案件为主，喜欢研究法律最前沿，欢迎有这种职业经验的律师一起研讨。
