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公司债务产生后股东延长出资期限,应对公司债务承担补充清偿责任

发布时间:2023/1/29 阅读量:337

八个无罪成功律师郑贴侨 18907390038


股东期限利益之例外——公司债务产生后股东延长出资期限,应对公司债务承担补充清偿责任?《公司法》第二十八条规定:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

      ”因此,股东未按期足额缴纳出资的,需要对公司债务承担补充清偿责任。

      根据此条规定股东也相应享有了期限利益,公司债权人无法请求出资期限未届满的股东承担责任。

      ?裁判要旨在注册资本认缴之下,公司债务产生后公司以股东(大)会决议或其他方式延长股东出资期限的,债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。

      ?案例索引上海力澄投资管理有限公司、郭睿星与王钦杰、曲一博民间借贷纠纷二审民事判决书(2019)沪02民终10503号(高人民法院公报案例)案情简介原告王钦杰起诉要求被告上海力澄投资管理有限公司(以下简称“力澄公司”)归还借款100万元及利息,并要求力澄公司股东郭睿星、曲一博承担连带还款责任。

      2015年12月30日,王钦杰(甲方,出借方)与力澄公司(丙方,服务方)签订《服务协议》约定:出借金额100万元,年化利率15%,出借起止日期为2015年12月30日至2016年12月29日。

      同日,王钦杰向力澄公司支付款项100万元。

      力澄公司系成立于2015年11月6日的有限责任公司,注册资本5,000万元,股东为曲一博(认缴出资额2,550万元,出资时间2018年12月31日,持股比例51%)、郭睿星(认缴出资额2,450万元,出资时间2018年12月31日,持股比例49%)二审审理时,企业信用信息公示报告反映,力澄公司股东郭睿星、曲一博的认缴出资时间为2045年11月4日,公示时间为2018年3月27日。

      法院观点注册资本认缴制下,股东虽依法享有期限利益,然债权人亦享有期待权利。

      涉案借款发生于2015年12月,借款到期日为2016年12月,此时工商载明的力澄公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日,也就是说,在力澄公司未按时还款的情况下,王钦杰可以期待2018年12月力澄公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。

      且不论目前郭睿星并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续,即使其确实办理了变更,因该变更系在力澄公司债务产生后,未经债权人同意的情况下所进行,实质损害了债权人的期待利益,故作为力澄公司的股东亦不能据此免责。

      裁判分析根据该案例可知,债务发生以后,公司股东延长出资期限的,损害了债权人的期待利益,应当对公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。

      公司债权人在提起诉讼前可以关注,公司股东的认缴出资期限及实缴出资情况。

      认缴出资期限届满,股东未实缴出资的,债权人可以要求股东承担责任;认缴出资期限未届满,但在债务产生以后,股东延长出资期限的,债权人亦可以要求股东承担责任。

      ?参考规定:《全国法院民商事审判工作会议纪要》6.在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。

      债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。

      但是,下列情形除外:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

      ?《高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

      


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