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股东损害公司债权人利益,如何追责?

发布时间:2023/1/29 阅读量:254


根据《公司法》第20条第三款的规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

      本律师认为,股东利用公司法人独立地位和股东有限责任,造成的结果往往是“法人与股东财产混同”以致于“法人人格混同”,无法区分公司财产与股东财产,直接动摇的是“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权”的三独制度。

      损害的直接后果就是债权人基于公司法人独立的信赖利益受到损失,债权因股东行为而无法收回。

      本质上,股东损害公司债权人利益的行为属于一种侵权行为。

      以下为本律师搜集的相关裁判案例,可以从这些案例中查找出一些裁判规则:1、股东存在抽逃出资行为,理应在抽逃出资金额的本息范围内对债务人公司的案涉债务中不能由债务人公司资产清偿的部分承担补充赔偿责任。

      案号:(2021)苏0582民初9549号张家港市人民法院认为,被告方某作为被告长丰公司的股东,其缴纳的注册资本384.12万元在汇入被告长丰公司的银行账户后的数日内即全部转汇至案外人陆某丰的银行账户,且未再返还至被告长丰公司的银行账户,再结合被告方某、被告长丰能源公司的法定代表人陆某德和案外人陆某丰之间密切的亲属关系,基于高度的盖然性,本院认定被告方某已构成抽逃出资,故被告方某依法应在抽逃出资384.12万元的本息范围内对被告长丰能源公司的本案债务中不能由被告长丰能源公司资产清偿的部分承担补充赔偿责任。

      2、公司注销前,股东未按照法定程序履行书面通知债权人等清算义务,且股东在公司注销前承诺承担公司注销后涉及公司债务的一切民事法律责任,故股东理应对公司的债务承担清偿责任。

      案号:(2020)苏0509民初13494号吴江区人民法院认为,吴江交换空间公司已经登记注销,虽该公司注销前出具了清算报告,但公司股东并未按照法律规定的程序履行书面通知债权人等清算义务,且公司股东即被告李某祥、赵某、苏州交换空间公司亦在公司注销前承诺承担公司注销后涉及公司债务的一切民事法律责任,故对原告要求被告李某祥、赵某、苏州交换空间公司对吴江交换空间公司的债务承担清偿责任的主张予以支持。

      案号:(2018)苏0583民初512号昆山市人民法院认为,公司清算时,清算组应当将公司解散事宜书面通知全部已知债权人。

      清算组未按照前款规定履行通知和公告义务,导致债权人未及时申报债权而未获清偿,清算组成员对因此造成债权人的损失承担赔偿责任。

      天第公司对格来德公司的债权已于2013年经生效裁判文书确定,格来德公司在解散清算时应当书面通知天第公司。

      作为格来德公司清算组成员的徐某和单某未提供证据证明已经书面告知天第公司,故二人应当对因此造成天第公司的损失承担赔偿责任。

      格来德公司出具的清算报告中明确全体债务人的债务已经结清,而实际上格来德公司对天第公司的债务尚未全部履行完毕,故徐某和单某应当对由格来德公司的未清偿债务及迟延履行利息损失承担赔偿责任。

      3、有限责任公司的股东怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。

      案号:(2018)苏0509民初14216号张家港市人民法院认为:在天匠公司破产清算程序中,经法院送达清算义务人履行义务通知书要求被告张某根、王某英提交天匠公司的财产、账册、合同等所有资料,但被告张某根、王某英在规定期间届满后未能提交。

      被告张某根、王某英怠于履行清算义务人的义务,致本院无法对天匠公司进行完整清算。

      因此,原告金涂公司作为天匠公司的债权人要求被告张某根、王某英对天匠公司的债务承担连带清偿责任,符合法律规定,本院予以支持。

      4、当公司资产不具备清偿能力或可能丧失清偿能力的情况下,公司债权人没有申请启动破产程序而径行请求股东出资义务加速到期缺少法律依据。

      案号:(2017)苏0583民初8580号昆山市人民法院认为,公司债权人请求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿的前提是股东应履行出资义务而未履行的违法状态;否则,公司债权人无权要求股东承担补充赔偿责任。

      另外,在公司资产对单个债权人已不具备清偿能力或可能丧失清偿能力,且公司存在其他债权人的情况下,如果赋予单个公司债权人请求股东提前履行出资义务的权利,实质上是允许了公司对单个债权人进行个别清偿,这势必会对其他公司债权人不利。

      因此,当公司资产不具备清偿能力或可能丧失清偿能力的情况下,公司债权人没有申请启动破产程序而径行请求股东出资义务加速到期缺少法律依据。

      具体到本案中,凯盈公司在公司章程中对股东出资期限明确作出了约定,在未至出资期限的情况下日益公司要求慧宝公司、施某林、雒某在未出资本息范围内承担赔偿责任的诉讼请求,缺少法律依据,本院不予支持。

      5、减少注册资本变更登记行为时,未依法履行通知义务,致使其已知债权人丧失在法定期限内要求减资公司清偿债务或者提供相应担保的权利,构成对债权人债权的侵害,理应在减资范围内对公司不能履行部分承担补充赔偿责任。

      案号:(2021)苏03民终10326号徐州市中级人民法院认为,上诉人应在减资范围内承担补充赔偿责任。

      首先,恒达公司减资时,安徽电力公司已申请仲裁,向恒达公司主张工程债权。

      虽然仲裁尚在进行,但安徽电力公司的债权不因仲裁与否而产生,恒达公司参与了仲裁,知晓其与安徽电力公司的债权债务关系,故安徽电力公司属于已知债权人,恒达公司在减资时应依法向其履行直接通知义务。

      第二,恒达公司减资时未直接通知安徽电力公司,安徽电力公司无法要求恒达公司履行债务或提供担保的权利,致使直至今日,安徽电力公司对恒达公司的债权仍未受清偿,客观上损害了安徽电力公司的利益。

      第三,公司减资的通知责任人虽然是公司,但是否减资、如何减资完全是股东的意志,且公司减资后的工商变更登记手续亦需要股东配合完成。

      公司减资的受益人是公司股东,公司减资所导致的公司偿债能力下降与公司股东未完全履行出资义务及股东抽逃出资对公司责任能力的影响在本质上并无不同。

      故在股东未及时督促公司履行通知义务保障公司债权人权益的情况下,可比照股东抽逃出资判定股东责任。

      综上,本案中,恒达公司减资时未依法直接通知安徽电力公司,安徽电力公司诉请要求各股东在减资范围内对恒达公司不能履行部分承担补充赔偿责任,一审法院予以支持并无不当。

      6、有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司债权人请求上述股权转让人在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

      案号:(2020)苏04民终1766号常州市中级人民法院认为,蔡某军、魏某才本应于2014年6月30日缴纳出资,但其二人均未缴纳,且在2017年10月31日转让股权给蒋某军。

      蒋拥军在受让股权时有义务了解原股东的出资情况,且原股东认缴出资的金额、实缴情况、出资期限等都属于公示信息。

      另外,蒋某军系0元对价受让蔡某军、魏某才的全部股权。

      因此,蒋某军在受让股权时应系知道或应当知道蔡某军、魏某才未履行出资义务,蒋某军应承继蔡某军、魏某才的出资义务,并在原股东未出资范围内,对艾和公司案涉债务承担连带补充赔偿责任。

      蒋某军在受让股权后,成为艾和公司的唯一自然人股东,其有知晓公司经营状况、对外负债情况的权利和义务。

      在蒋某军受让股权前,生效判决已然确认了艾和公司结欠恒绮公司货款,应视为蒋某军对此系知晓或应当知晓。

      蒋某军的出资义务在受让股权时已经产生,在艾和公司对外负有债务情形下,蒋某军延长出资期限,不属于出资期限未届满情形,蒋某军仍应在蔡某军、魏某才未出资的本息范围内,对艾和公司债务不能清偿部分承担连带补充赔偿责任。

      7、公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

      股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

      案号:(2020)苏04民终1766号常州市中级人民法院认为,当公司财产不足以清偿债务时,公司债权人有权请求公司的发起人与出资不实的公司股东在未出资本息范围内就公司债务不能清偿部分承担连带责任。

      本案中,艾和公司对恒绮公司有给付货款义务且经生效判决确认,经法院强制执行,已确认艾和公司财产不足以清偿其对恒绮公司的欠款。

      艾和公司设立时,徐某琳、魏某才即为公司股东,根据公司法司法解释(三)第一条的规定,徐某琳、魏某才应为艾和公司的发起人。

      徐某琳在出资期限即将届满前将认缴的股权全部转让给蔡某军,蔡某军、魏某才均未在出资期限届满前缴纳出资。

      故在艾和公司财产不足以清偿恒绮公司债务时,恒绮公司要求蔡某军在未出资本息范围内对艾和公司不能清偿部分承担补充赔偿责任;徐某琳、魏某才对艾和公司不能清偿部分在出资本息范围内承担补充赔偿责任,并互负连带责任,恒绮公司上述主张应予支持。

      另外,在司法实践中,也存在不少公司债权人依据九民会议纪要的相关理由主张认缴制下股东出资义务加速到期的情形,要求公司股东在应当缴纳出资范围内对公司债务承担清偿责任。

      南通市中级人民法院在(2018)苏06民终2588号对此认为:1、当公司股东在公司设立之时,已实缴部分出资,该出资足以维持公司基本生产经营,只是部分资本系认缴,且该认缴资本行为本身不存在无效或者可撤销事由,应当认为股东对认缴的部分出资具有期限利益。

      若只要公司债权不能获得清偿,即直接认定股东出资义务“加速到期”,实质上否定了公司独立人格,有违公司制度创设的初衷。

      2、股东对公司的出资义务源于股东间出资协议或章程约定,并通过章程备案登记的方式向社会公示,是向包括债权人在内的不特定第三人宣告了自己的出资期限。

      如前所述,在注册资本认缴制度之下,股东对出资享有期限利益,债权人也是在此预期下与公司进行交易。

      根据公示公信原则,债权人自然亦应当受到注册资本缴纳期限利益的拘束,应当认为其自愿承担交易对手注册资本缴纳期限未届至、公司资本信用敞口的风险。

      3、根据《公司法》第28条的规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

      该规定明确股东应“按期”缴纳而非“随时”缴纳,体现了公司法对章程所规定出资期限的尊重。

      对何种情况下不再“按期”而是“加速到期”,须通过法律或司法解释予以特别规定。

      4、与物权特别是与所有权相比,债权具有相容性和平等性,即同一标的物上可以成立数个内容相同的债权,并且其相互间是平等的,在效力上不存在排他性和优先性。

      从个案来看,当公司资产不足以清偿全部债务时,加速股东出资义务到期可以迅速了结公司与债权人之间的纠纷、实现债权人的利益。

      但股东已认缴而未出资的金额都有一定限额,如在个案中判令股东提前缴纳出资,可能导致偏颇性清偿,损害了其他债权人的利益,破坏债权平等的法理基础。

      


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