湖南宋牧律师事务所阅读提示公司人格否认制度是指当公司股东滥用股东权利损害公司债权人利益时，债权人可以通过“刺破公司面纱”，直接要求公司股东为公司债务承担民事责任。
法人人格逆向否认是对法人人格否认制度的逆向适用，在否认公司人格之后，由公司替股东承担责任，即"反向刺破公司面纱"。
《公司法》对法人人格逆向否认的立法缺失，导致人民法院在适用法人人格逆向否认进行裁判非常谨慎。
同时适用法人人格逆向否认，判决公司对股东债务承担连带责任，也是司法审判实践的新动向。
裁判要旨《公司法》人格否认制度旨在个案中矫正股东、公司和债权人三者失衡的关系。
在审理案件时，需要根据查明的案件事实进行综合判断，既审慎适用，又当用则用。
在本案中，对《公司法》第二十条以及第六十三条进行扩大解释，在个案中适用法人人格逆向否认，有利于阻止股东滥用公司人格的行为，回应实践需求，实现秩序价值与个人正义的平衡。
案情简介1、2009年1月16日甲公司成立，成立时乙公司持股90%，陈某持股10%。
2010年5月变更登记乙公司持股100%，2010年8月11日变更登记丙公司持股100%。
2013年7月至今，乙公司持有甲公司100%股权。
2、2013年6月8日，丁公司向甲公司发放委托贷款7500万元，乙公司为保证人。
3、甲公司于2014年10月21日前，只偿还第一期本金50万元，利息未依约支付，丁公司向甲公司、乙公司、郑某、陈某送达了《还款期限提前到期告知书》，但甲公司、乙公司、郑某、陈某均未在指定期限内履行应付义务。
4、一审过程中乙公司并未举出充分证据证明与甲公司财产相互独立，一审二审判决甲公司与乙公司构成人格混同，两者对丁公司的债权承担连带责任。
再审认为原审判决正确，无适用法律错误。
裁判要点1、根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东未提交证据证明公司财产独立于股东财产，公司与股东在法律上应视为同一责任主体，构成人格混同。
2、在公司与股东人格混同的情形下，公司已丧失独立人格，无法将公司与股东的资产、负债进行区分，违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条规定的情形相当。
实务经验总结北京云亭律师事务所肖义刚律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，具有深厚的理论功底和丰富的实践经验。
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1、《公司法》虽对法人人格逆向否认存在立法空白，但实务中却存在股东滥用有限责任和公司法人独立地位，将财产转移到公司名下逃避债务，也存在母公司利用子公司逃避债务。
审判实务中，对债权人起诉请求公司对股东的债务承担连带责任的案件中，法院往往先归纳争议焦点为公司与股东、关联公司是否存在人格混同。
2、认定公司人格与股东人格是否存在混同，根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
出现账簿合一、账目不清、资金流向混乱，导致公司财产被随意调配等财务混同的情况出现时可以推定为财产混同。
3、在法人人格逆向否认诉讼的举证责任承担中，债权人需证明存在滥用行为，且达到严重损害公司债权人利益的程度，否则应承担举证不能的责任。
对一人有限责任公司，《公司法》设置了举证责任倒置的规则，只要债权人能够证明作为债务人的股东设立了一人公司，就可以推定该一人公司与其股东存在人格混同的事实，这时若股东不能证明股东与公司财产独立，股东应就公司债务承担连带责任，或公司对公司股东的债务承担连带责任。
4、由于一人有限责任公司治理结构的特殊性决定了其独立法人地位极易被股东滥用而与其股东发生人格混同。
其在公司治理时可以建立完整的财务核算制度，完善决策机制，定期编制财务会计报告，避免负担举证责任时陷于被动。
（注：我国不是判例法国家，现实中的案件细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接引用。
本文作者对不同案件裁判文书进行梳理研究，旨在为读者提供不同的观察视角，并不意味着作者对本文该裁判观点的认同，也不意味法院在处理类似案件时，对该等裁判规则进行援引或参照。
）相关法律规定《中华人民共和国公司法》第二十条?公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》第六十三条规定?一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十一条?控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
案例来源（2020）高法民申2518号法院判决本院认为，我国法律在认定公司人格混同时，区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。
其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约，极易造成股东对公司法人人格的滥用。
根据《公司法》第六十三条，原判决适用上述规定认定甲公司与乙公司构成人格混同，并无不当。
首先，从工商登记情况看，甲公司为一人有限责任公司。
2013年7月至今，甲公司股东为乙公司，持股比例100%。
其次，原审中，甲公司、乙公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据，但并不能否定甲公司系乙公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。
原判决认定乙公司作为控股权为100%的股东并未举出充分证据证明与甲公司财产相互独立，并无不当。
第三，甲公司成立之初即由乙公司及其股东实际控制。
从甲公司股东会决议及戊公司与甲公司的《委托贷款合同》均可以看出，甲公司和乙公司共同承诺对涉案房地产项目债务清偿承担连带责任。
虽然丙公司短期持有甲公司100%股权，但后来又变更登记为乙公司。
第四，公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。
延伸阅读裁判观点一:《公司法》第二十条规定的诉讼主体是公司的债权人，责任承担者是公司股东，现有法条不能成为公司人格逆向否认的依据。
案例一：山东省高级人民法院（2021）鲁民申10477号认为：一人有限责任公司是否因与股东财产混同而逆向对股东债务承担连带责任在我国现行法律中并无明确规定。
《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第六十三条所规定的“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，仅限于一人有限责任公司出现法人人格混同时，股东应对公司债务承担连带责任。
能否对该条规定进行扩大解释，我国目前司法实践中认识不一，虽然申请人苑某提交了高人民法院的民事裁定书，但因该裁定书并非指导性案例，不具有强制性“参照”的效力，不能因此认定二审法院适用法律错误。
裁判观点二：除了欠缺法律依据外，认定公司对股东承担连带责任将否认公司独立法人地位，有损于公司的偿债能力，侵害公司其他合法债权人的利益。
案例二：北京市第三中级人民法院（2017）京03民初291号认为：第一，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定承担连带责任的方式系指股东对公司债务承担连带责任，而非公司对股东承担连带责任，吴某安、吴某伟主张“反向适用”缺乏法律依据；第二，吴某安、吴某伟虽举证证明甲公司与乙公司存在一定关联关系，但并未进一步举证证明两公司之间在主营业务、办公地点、人员等方面构成混同；第三，根据吴某安、吴某伟诉讼主张和举证内容，吴某安、吴某伟认为存在甲公司利用控股股东地位从乙公司处不当获取利益的情形，但即便该行为成立，其结果亦有利于增强甲公司偿债能力，而非侵害乙公司偿债能力；第四，一旦认定乙公司对甲公司承担连带责任，将否认乙公司独立法人地位，有损于乙公司偿债能力，侵害乙公司其他合法债权人利益。
据此，吴某安、吴某伟的该项诉讼请求缺乏法律与事实基础，本院不予支持。
裁判观点三：《公司法》第二十条可以支撑公司人格逆向否认，只要存在股东滥用有限责任和法人独立地位的行为，可以适用该条做为公司人格逆向否认的法律依据。
案例三：浙江省高级人民法院（2020）浙民申233号认为：甲公司系由陆某出资设立的一人有限责任公司。
陆某未能举证证明甲公司的财产独立于其个人财产，故在本案法律关系中应适用一人公司法人人格否认的有关规定，将本应作为相互独立的甲公司及其股东陆某视为同一主体，由公司为其单独股东负担责任，以保护债权人的合法利益。
一审法院认定甲公司应当连带承担陆某向杨某、岑某、劳某返还股权转让款1950万元及相应利息损失的责任，并无不当。
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