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股权转让纠纷案例-北京信之源提供专业的股权法律服务

返回列表来源：信之源 发布日期 2017-06-12 16:42:00 浏览：79

案情回放：

孙某、杨某、和某公司分别出资成立了一家公司，同年，通过拍卖取得一块国有土地使用权。三年后，三个股东决定将其在公司的股权及债权全部转让给朱先生，为防止日后产生纠葛，以签约日为基准，协议约定该公司不存在其他债务，如因股权转让前公司债务造成朱先生损失的，由三股东承担赔偿责任。

协议签订后，朱先生按约支付了股权转让款，接管公司期间，税务机关对公司进行税务检查时，发现公司还未缴纳前两年的土地使用税，作为公司的唯一新股东，朱先生缴纳了土地使用税、滞纳金共38万余元。朱先生认为这两笔费用是股权转让前的债务，应由公司原三个股东承担。但公司原三个股东拒绝承担，不得已，他将公司原三个股东告上了法庭。

法庭较量：

法院公开开庭审理此案。某公司认为，土地使用权通过拍卖取得的，土地性质属于商业服务，不能用于开发房地产；另外，国土部门收回该地块的使用权后，公司已不占有土地，所以公司无需纳税。但公司转让股份给新股东的前一个月，公司才重新取得可以用于房地产开发的土地使用权证，这时才需缴纳土地使用税。因此，公司在股权转让前没有其他债务存在，符合股权转让协议的约定。

针对某公司的抗辩，朱先生向法庭提供了公司与国土部门签订的一份国有土地使用权收购(储备)合同补充协议书，协议书载明：因公司要求改变土地使用权性质，所以申请国土局收回土地使用权；在土地使用权被收回直至公司重新领取土地使用权证期间，土地的实际控制和占有主体仍是公司的。自己作为公司转让后的唯一股东缴纳了股权转让前应缴纳的税款，权益受到了损害，公司原股东应当按照协议约定赔偿自己的损失。

法院判决：

法院审理后认为，土地使用税是土地使用者根据国家规定应当缴纳的税款，属于公司债务的范畴。首先，原、被告签订的股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，双方当事人均应全面履行合同确定的义务。

其次，原、被告在协议中明确约定，以签约日为基准，公司不存在其他债务。现在公司被税务机关要求缴纳土地使用税、滞纳金共38万余元，该款项属于签约前所负债务。

再次，三被告将股权全部转让给原告后，只有原告一个股东，公司补缴土地使用税、滞纳金后，公司的净资产减少，必然致原告的收益相应地减少。因双方在股权转让协议中约定了如因股权转让前公司债务造成原告损失的，由三被告承担赔偿责任，该约定并不违反法律规定。现原告要求三被告连带赔偿其因补缴税款造成的损失，与双方约定的条件相符，依法应予支持。

因调解未果，法院最后判决：三被告连带赔偿原告朱先生损失38万余元，在判决生效后十日内付清。

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