未能交付符合合同标准的成果导致合同解除是否需要承担民事责任？

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2023）最高法知民终1965号

上诉人（一审被告）：深圳市某某信息技术有限公司。法定代表人：景某。

委托诉讼代理人：郭英杰，黑龙江高盛律师集团事务所律师。

委托诉讼代理人：张春，黑龙江高盛律师集团事务所律师。

被上诉人（一审原告）：北京某某力合科技发展股份有限公司。

法定代表人：何某。

委托诉讼代理人：鲁某，男，该公司工作人员。

上诉人深圳市某某信息技术有限公司（以下简称某某公司）因与被上诉人北京某某力合科技发展股份有限公司（以下简称某甲公司）计算机软件开发合同纠纷一案，不服北京知识产权法院于2021年9月27日作出的（2019）京73民初397号民事判决，向本院提起上诉。本院于2023年10月9日立案后，依法组成合议庭，并于2024年2月27日询问当事人，上诉人某某公司的委托诉讼代理人郭英杰、张春，被上诉人某甲公司的委托诉讼代理人鲁某到庭参加询问。本案现已审理终结。

某甲公司于2019年4月1日向一审法院提起诉讼，请求判令：1.解除合同，某某公司退还开发费用240万；2.某某公司承担本案诉讼费、律师费、差旅费以及相关费用。事实与理由：某甲公司与某某公司于2015年9月30日签订委托研发合同，研发智能家居自动终端。按照合同约定，某甲公司分七次支付研发费用240万元整至某某公司指定的账户，但某某公司未按约定履行期限交付样机，某甲公司亦未收到某某公司应交付的样机、设计图纸、工艺文件以及代码。自2017年6月起某甲公司屡次催要开发结果未果，自2018年某甲公司要求退还为此支付的开发费用240万元未果。某某公司的违约行为已经给某甲公司造成了巨大的经济损失，请求判如所请。

某某公司一审辩称：（一）2017年春节前后，因某甲公司单位财务检查，让某某公司配合签署委托研发合同，该合同并非双方真实意思表示，对某某公司无约束力。（二）240万元研发款项已经全部用于项目研发，由于技术和资金原因，导致该项目失败，某某公司对此不承担返款义务。（三）如认定《委托研发合同》合法有效，合同第七条约定该项目具有足够的难度，且有失败的可能。合同第十一条约定某甲公司需提供技术资料清单、需求说明书和验收标准。但某甲公司并未提供上述技术资料。某某公司不存在过错，不应承担任何责任。（四）某甲公司要求某某公司支付本案的律师费、差旅费及相关全部费用无任何法律依据。请求依法驳回某甲公司的诉讼请求。

一审法院认定事实：2015年9月25日，某甲公司与某某公司达成会议纪要，某甲公司投入资金。通过参股、控股，甚至全资形式持有某某公司股份，某某公司组织资源，进行家庭服务机器人研发制造销售。会议纪要主要记载以下内容：解决某某公司200万元注册资金实缴；自2015年10月开始六个月，投入300万元，可完成量产前的所有工作，试产20台；在融资前，总投资1000万元，目标形成5000台以上的家庭服务机器人销售等。

之后，双方口头约定由某甲公司支付300万元，某某公司自2015年10月至2016年7月、8月进行研发并生产样机，某甲公司于2015年10月8日、11月24日、12月15日、2016年1月11日、3月2日、3月30日、5月11日分七次共向某某公司支付了240万元。某某公司认为开发工作基本完成，实现了简单的功能，但是达不到量产条件，所以研发失败。某甲公司认为巡航扫地都做不到，从样机角度不能满足实现基本功能。

双方承认落款日期为2015年9月30日的某甲公司（甲方）与某某公司（乙方）签订的《委托研发合同》是2017年春节前后补签的，该合同约定：第一条、产品名称小宝机器人Ｖ1.0。第二条、研发内容、范围和要求1.研发内容，扫地、巡航、语音识别、循声定位、语音交互、知识问答、自动充电；2.研发范围，居家智能机器人（以下简称机器人）；3.研发要求，按双方确认的《功能需求说明书》进行研发。第三条、研究开发计划1.甲方负责提供需求说明文档；负责提供验收标准；负责组织按标准验收。2.乙方研究开发小宝机器人；分四个主要阶段；开发期限20个月。第四、开发经费的数额及其支付、结算方式（一）研究开发经费总额245万元，由甲方支付。（二）支付方式为分期支付（1）首付30万元，本协议签订之日起五个工作日内；（2）二期60万元，实验室模型建立完成之日起十个工作日内；（3）三期60万元，机器人首版完成之日起十个工作日内；（4）四期90万元，机器人样机完成之日起十个工作日内；（5）尾款5万元，功能修正调整完成后，软硬件验收合格后十五个工作日内。第五条、发行的期限、地点、方式1.履行期限，第一阶段，从2015年9月30日到2015年12月10日止实验室模型建立完成；第二阶段，从2015年12月10日到2016年3月30日止机器人首版完成；第三阶段，从2016年3月30日到2016年10月10日止机器人样机完成；第四阶段，从2016年10月10日到2017年5月30日止功能修正调整完成后，全部功能实现并交付样机；2.履行地点北京；3.履行方式，以交付物验收为准。第九条、按本合同第十一条中需求说明书和验收标准进行。第十一条、合作各方确定，各自为本合同项目的研究开发工作提供以下技术资料和条件（一）甲方，1.需求说明书、验收标准；2.双方在需求说明书和验收标准上签字确认；（二）乙方，开发设计文档，包括设计说明书、图纸、物料清单、工艺文件、软件代码、说明书等。

根据双方当事人陈述，一审法院确认：1.双方没有签字确认需求说明书和验收标准。2.确认了机器人外观设计。3.机器人首版完成。4.某甲公司称七项需求都存在问题，某某公司交付不出样机，并承认没有就具体不符合要求的部分向某某公司进行反馈，亦没有通知停止开发。5.某某公司承认只有简单的样机，功能不全面。6.某某公司没有提交向某甲公司交付开发成果的证据。

一审审理中，某某公司认为项目开发失败，申请进行技术鉴定，但未说明具体哪项研发内容失败，亦未提交技术背景资料、可行性论证、技术标准、原始设计文件、技术文档等资料。经一审法院催促，某某公司提供了开发情况说明一份，将研发失败的部分原因归结于资金未能准时到位，无法稳定开发队伍，导致没有成功。因研发失败是指因出现无法克服的困难，如因一方违约导致开发延误或失败的，不属于技术鉴定范围，故一审法院对某某公司的鉴定申请予以驳回。

一审审理中，某甲公司主张解除双方签订的《委托研发合同》。

一审法院认为：2015年9月25日，某甲公司与某某公司通过会议的形式达成约定，由某某公司进行机器人研发，自2015年10月开始为期六个月内，某甲公司投入300万元，完成量产前的所有工作并试产20台。之后，双方亦实际投入大部分资金进行机器人研发工作，履行了约定的内容，该约定系合同当事人的真实意思表示，内容合法有效。而总投资1000万元的约定是指形成规模生产的总投入，不应全部属于研究开发资金。双方于2017年春节前后补签的《委托研发合同》是对之前约定内容的明确，亦系合同当事人的真实意思表示，内容合法有效，合同当事人均应按照约定履行义务。

（一）关于开发项目是否完成

某某公司承认在约定的开发期限内只有功能不全面的简单的样机，并且在本案审理中主张项目开发失败。故在某某公司没有提供开发成果的情况下，一审法院认定某某公司未按约定完成开发工作。

（二）关于某甲公司未足额支付口头约定的300万元是否构成违约

虽然双方约定某甲公司投入300万元，但该款项是完成量产前的所有工作并试产20台的费用，且按照技术开发进度支付相应的款项亦符合行业惯例，在某甲公司已支付240万元，某某公司只有功能不全面的简单的样机且达不到量产条件的情况下，不能认定某甲公司未足额投入剩余60万元的行为构成违约。

（三）关于合同的解除

虽然某甲公司在2016年10月发现某某公司开发的机器人存在问题，但并未提出解除合同，而到2017年春节前后补签书面合同时以及补签书面合同之后，双方亦未进一步推动开发工作，双方均以自己的行为表明不再履行合同的主要义务，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第九十四条第二项规定，当事人可以解除合同。但主张解除合同的一方应当通知对方当事人。本案在开庭审理中，某甲公司主张解除双方签订的《委托研发合同》，故一审法院确定，双方签订的《委托研发合同》自一审判决生效之日解除。

（四）合同解除的后果

合同法第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。

根据在案证据及双方当事人陈述，双方没有签字确认需求说明书和验收标准。而需求说明是项目研究开发的前提和基础，某某公司作为研究开发单位，只有在了解并确定所开发的项目必备的功能，才能依据有关的技术背景资料，进行可行性论证，进而制定研发计划等技术开发文件，某某公司在没有做好前述的准备工作情况下贸然开发，在约定完成的期限内只做出了功能不全面的简单的机器人，未能向某甲公司交付合格的开发成果，应承担违约责任；某甲公司作为委托开发单位，亦应将项目所需的功能需求与开发单位详尽沟通，提出合理化建议。而某甲公司亦未充分做好前述的准备工作，放任某某公司自行开发，在发现存在问题后亦未及时反馈问题，故其对开发项目的失败也存在过错，因该开发失败不属于合理失败，双方对于损失均应承担责任。一审法院确定双方各承担50%的责任。

某甲公司未提交合理支出的证据，其要求的律师费、差旅费等费用无事实依据，一审法院不予支持。

一审法院判决：“一、北京某某力合科技发展股份有限公司与深圳市某某信息技术有限公司签订的《委托研发合同》于本判决生效之日解除；二、深圳市某某信息技术有限公司于本判决生效之日起七日内返还北京某某力合科技发展股份有限公司开发费用120万元；三、驳回北京某某力合科技发展股份有限公司的其他诉讼请求。案件受理费26000元，由北京某某力合科技发展股份有限公司负担13000元（已交纳），由深圳市某某信息技术有限公司负担13000元（于本判决生效后七日内交纳）。”

某某公司不服一审判决，上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回某甲公司的诉讼请求。2.一、二审诉讼费由某甲公司承担。事实与理由：（一）《委托研发合同》系因某甲公司内部检查要求双方于2017年补签，合同中约定款项245万元与双方前期约定的300万元不符，故该合同不能作为认定本案事实的依据。（二）某某公司不存在违约行为。某某公司研发的机器人已初具成型，语音识别、循声定位、语音交互、知识问答等技术问题未解决系因技术原因及资金未到位所致，且某某公司曾提交了研发成果，某甲公司不予验收和接收，故某某公司并不构成违约。

某甲公司辩称：（一）会议纪要约定某甲公司出资300万元的条件为某某公司完成全部量产前的工作，而某甲公司出资1000万元并非量产前全部出资，某某公司的上诉理由缺乏依据。（二）某某公司关于其未完成项目基本功能的开发系因技术原因限制的理由不属实，语音识别等功能在研发时是市场上较为常见的技术，其自身研发实力不足导致研发成果不达标，其亦未交付约定的开发成果，某甲公司无从验收，更无法实现双方关于量产的约定。

本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。一审查明的事实基本属实，本院予以确认。

本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。”本案引发双方纠纷的相关法律事实发生于2021年1月1日以前，故本案应适用合同法的规定。根据双方诉辩意见，本案二审争议焦点问题为：某某公司是否存在违约行为并承担相应违约责任。

（一）某某公司是否存在违约行为

某某公司主张《委托研发合同》不能作为认定本案事实的依据，且其研发的机器人存在的技术问题系因技术原因及某甲公司资金未到位所致，其交付的机器人某甲公司不予验收和接收，故其不构成违约。对此，本院认为，首先，2015年双方以会议纪要的形式约定合作开发机器人项目。之后，双方以口头方式对前期会议纪要中约定的某甲公司支付300万元的合同义务予以确认。2017年，双方再次以补签的《委托研发合同》对前期约定的部分合同条款进行变更及补充。根据《委托研发合同》的约定，双方由合作开发变更为委托开发，合同款项由300万元变更为245万元，同时明确了某甲公司支付245万元合同款项的时间节点等。前述约定或合同及其变更均是当事人的合意，不违反法律规定。某某公司以合同条款发生变化以及合同系倒签等理由主张《委托研发合同》不能作为认定本案事实的依据，但未举证证明该合同存在无效或效力瑕疵的具体情形，本院不予支持。其次，按照《委托研发合同》的约定，某甲公司已支付合同款项240万元，尾款5万元的支付条件为机器人功能修正调整完成后，软硬件验收合格后十五个工作日内。根据一、二审查明的事实，机器人尚未经双方验收合格，尾款5万元的支付条件还未成就。故某某公司主张因某甲公司的资金未到位导致机器人不能成功研发的理由与双方约定不符。再次，涉案项目为机器人研制开发，某某公司的主要合同义务即为向某甲公司提供符合约定标准的机器人。在双方协商开发机器人时，某某公司即应对其研发能力能否匹配双方约定开发的机器人作出客观、合理的判断，合同履行过程中亦应就产生的技术问题及时向某甲公司反馈，并与之沟通寻求解决方式，推动合同继续履行，但并无在案证据显示其积极履行了上述合同义务，其也未提交证据证明研发工作存在何种无法解决的技术问题。某某公司关于机器人不能交付原因系存在无法解决的技术问题故其不违约的主张，本院不予支持。某某公司未按约交付符合合同约定标准的机器人，构成违约，其辩称某甲公司不予接收和验收机器人的理由与事实不符，亦不能成立。

综上，某某公司提出的其不构成违约的理由均不能成立，本院不予支持。

（二）某某公司违约责任的承担

合同法第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

本案中，双方在一审诉讼阶段均同意解除《委托研发合同》，本院予以确认。本案系因某某公司不能依合同约定交付符合标准的机器人导致合同的解除，故对于如何确定某某公司的民事责任，本院认为，首先，涉案合同为《委托研发合同》，某甲公司的主要义务是支付研发费用，某某公司的主要义务是交付符合合同约定标准的机器人。在案证据证实，某甲公司已按照《委托研发合同》履行了支付240万元合同款义务，而某某公司始终未能交付符合合同约定的开发成果，故某某公司应当承担主要责任。其次，双方约定研发的机器人对技术人员的研发能力有一定的要求，某某公司作为研发方，在接受委托时理应客观判断其是否具备相应研发能力，并对合同约定的机器人应具备功能的技术问题负责。虽然某甲公司未按约提出书面需求说明书、书面验收标准等，但双方在《委托研发合同》第二条中初步约定了机器人应具备“扫地、巡航、语音识别、循声定位、语音交互、知识问答、自动充电”等功能，某某公司自认机器人的语音识别、循声定位、语音交互、知识问答等技术问题未解决，即除了扫地、巡航、自动充电功能外，其他功能均未实现，故其应当承担主要违约责任。但鉴于某甲公司未就双方责任的承担提起上诉，故本院对一审判决确定的某某公司的返还责任不再予以调整。

综上所述，某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

某某公司如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审案件受理费15600元，由某某公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长  吴 蓉

审 判 员  黄 睿

审 判 员  孙文波

二〇二四年四月二十三日

法官助理  董 红

书 记 员  丁成嫒