股东在什么情况下要求公司回购股权，回购的程序是什

1. 异议股东要求公司回购股权的法律情形

1。公司未连续五年未向股东分配利润，但公司已连续五年盈利，符合《公司法》规定的利润分配条件。本案中，股东提出的利润分配请求合法，但持有公司过半数表决权的其他股东通过股东会决议阻碍了股东利润分配合理利益的实现。

2。公司合并、分立、重大资产转让。在这种情况下，公司现有开展生产经营活动所依赖的主要产出发生变化，未来发展充满不确定性，甚至可能产生风险；股东会虽然按照“资本多数票”的原则形成了合法决议，但并不涉及少数有表决权的股东在设立公司时有相反意愿，改变了合理利益预期的情况。被允许退出公司。

3。公司章程规定的营业期限届满或者出现公司章程规定的其他解散事由时，股东会应当修改公司章程，使公司得以存续。公司章程规定的营业期限届满或者出现公司章程规定的其他解散事由时，公司应当解散，股东可以退出营业。持有公司过半数表决权的其他股东通过股东会决议修改公司章程并决定公司存续，与公司章程设立时股东意愿明显不同的，股东投票反对该决议的人应被允许退出公司，并且不能要求少数投票权。股东被迫面临公司继续经营的风险。

2。异议股权回购程序

一般来说，股权回购会对公司、其他股东、公司债权人产生较大的影响。因此，回购一般须经董事会审议并经股东大会多数票通过。根据《公司法》规定，异议股东行使股权回购权包括协议回购和诉讼回购。

1。协议回购：

有限责任公司股东会会议讨论的事项涉及一项以上法定事项的，应当在股东会会议通知中告知股东。对表决结果有异议的，可以行使股权回购的权利，即股东大会决议通过后六十日内，持异议的股东同意公司回购股权。若谈判成功，双方签署书面协议，公司将以合理价格收购股权。约定回购是各方意思自治的体现。股权的数量和时间没有限制，必须尊重各方的共识。

2。诉讼回购：

有限责任公司异议股东如未能与公司就股权回购达成一致，可以直接起诉公司，要求公司回购股权。根据新公司法规定，股东可以在股东大会决议通过之日起90日内提起诉讼。遂向人民法院提起诉讼。

协议回购失败后才能发起诉讼回购。协议回购是诉讼回购的准备程序。

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