嘉源研究 | 创业板注册制改革系列研究之四：审核、发行与信息披露

2020年6月12日，中国证监会、深交所分别发布创业板注册制改革相关制度规则。对比注册制改革前创业板上市的相关规则，本文围绕创业板注册制改革的主要创新点、改革后发行条件、信息披露等的变化及审核程序、审核机构、发行与承销等方面的规定，对《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《创业板注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（下称“《创业板上市规则（2020年修订》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（下称“《创业板审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》、《深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则》及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》的相关内容梳理如下：

一、创业板注册制改革的主要创新点

相较于原创业板首发相关规则，创业板注册制改革的创新点主要体现在增加企业定位要求、审核方式变更、允许未盈利、红筹和表决权差异企业上市，具体如下：

创业板注册制规则	原创业板规则	嘉源评论
一、定位
《创业板注册管理办法》第一条规定，为规范在深圳证券交易所创业板试点注册制首次公开发行股票相关活动，促进成长型创新创业企业的发展，……制定本办法。《创业板注册管理办法》第三规定，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《创业板上市管理办法》”）第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，……制定本办法。	相较于原创业板定位自主创新企业及成长性企业，注册制改革后的创业板更强调符合“三创四新”的企业，并实施负面清单
《创业板注册管理办法》第三十八条发行人应当以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况，以及对新旧产业融合的促进作用，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息。	——	新增针对创业板企业定位的信息披露要求
《创业板审核规则》第十九条规定，发行人应当结合创业板定位，就是否符合相关行业范围，依靠创新、创造、创意开展生产经营，具有成长性等事项，进行审慎评估；保荐人应当就发行人是否符合创业板定位进行专业判断，并出具专项说明。	——	新增创业板定位专项说明
二、审核方式
《创业板审核规则》第四条规定，发行人申请股票首次发行上市，应当向深交所提交发行上市申请文件。深交所对发行人的发行上市申请文件进行审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，将审核意见、发行上市申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求的，作出终止发行上市审核的决定。《创业板注册管理办法》第四条规定，中国证监会加强对审核注册工作的统筹指导，统一审核理念，统一审核标准，定期检查深交所审核标准、制度的执行情况。	《创业板上市管理办法》第八条规定，中国证监会依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。	注册制改革前，创业板首发上市由发审委审核并报中国证监会核准；注册制改革后，创业板首发上市由深交所审核，报证监会注册，证监会对审核进行统筹指导
《创业板注册管理办法》第三十二条规定，中国证监会与深交所建立全流程电子化审核注册系统，实现电子化受理、审核，发行注册各环节实时信息共享，并依法向社会公开相关信息。	——	注册制改革后，创业板首发上市全流程电子化审核，信息公开
三、允许未盈利企业上市
《创业板上市规则（2020年修订）》第2.1.2条规定，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元；（二）预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；（三）预计市值不低于人民币 50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。	《创业板上市管理办法》第十一条规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；	注册制改革后，创业板允许未盈利企业按照“市值+营业收入”标准创业板上市删去了最近一期末净资产不少于二千万元及不存在未弥补亏损的要求未盈利企业创业板上市的规定在注册制改革实施一年以后再视乎监管机构的评估情况，如正式实施，则可以申请上市
《创业板注册管理办法》第四十条规定，发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。	——	注册制改革后创业板新增未盈利企业信息披露要求
《创业板注册管理办法》第四十三条规定，发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份前已发行股份的锁定期安排，特别是尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份的锁定期安排。保荐人和发行人律师应当就前款事项是否符合有关规定发表专业意见。《创业板上市规则（2020年修订》第2.3.5条规定，公司上市时未盈利的，在实现盈利（指：上市后首次在一个完整会计年度实现盈利）前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第四个和第五个完整会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。公司上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守《创业板上市规则（2020年修订）》其他规定。	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28 号 ——创业板公司招股说明书（2015年修订）》（下称“《创业板招股书格式准则》（2015年修订）”）第三十九条，发行人应充分披露发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺，包括本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺	注册制改革后创业板强调未盈利企业的锁定期要求，并要求保荐人和律师发表意见
四、允许红筹企业和表决权差异企业上市
尚未在境外上市的红筹企业《创业板上市规则》第2.1.3条规定，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在创业板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币 100 亿元，且最近一年净利润为正；（二）预计市值不低于人民币50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元。根据中国证监会《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（2020.4.30），尚未境外上市红筹企业申请在境内上市，应在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案，报中国证监会，由中国证监会征求相关主管部门意见。	——	允许最近一年净利润为正的境外未上市红筹企业到注册制改革后创业板上市存量股份减持用汇方案需报证监会
已境外上市红筹企业根据中国证监会《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（2020.4.30），已境外上市红筹企业的市值要求调整为符合下列标准之一：（一）市值不低于2000亿元人民币；（二）市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。根据《创业板上市规则（2020年修订）》第2.1.3条规定，已境外上市红筹企业最近一年的利润需为正。	——	允许最近一年利润为正的境外已上市红筹企业，在满足市值等条件的要求下，在注册制改革后创业板上市
《创业板上市规则（2020年修订）》第2.1.4条规定，存在表决权差异安排的发行人申请股票或者存托凭证首次公开发行并在创业板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列上市标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币 100 亿元，且最近一年净利润为正；（二）预计市值不低于人民币50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币5亿元。	——	允许存在表决权差异安排的企业，在满足市值等条件的要求下，在注册制改革后创业板上市
《创业板注册管理办法》第四十二条规定，符合相关规定、存在特别表决权股份的企业申请首次公开发行股票并在创业板上市的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项是否符合有关规定发表专业意见。	——	新增存在表决权差异安排企业上市的信息披露要求

二、发行条件和信息披露要求的主要变化

相较于原创业板首发相关规则，注册制改革后创业板在发行条件和信息披露要求的主要变更如下：

创业板注册制规则	原创业板规则	嘉源评论
一、发行条件
《创业板注册管理办法》第十条规定，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。	《创业板上市管理办法》第十一条规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；	无实质性变更
《创业板上市规则（2020年修订）》第2.1.1条规定，发行人申请在深交所创业板上市，应当符合下列条件：（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件；（二）发行后股本总额不低于 3000 万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（五）深交所要求的其他上市条件。深交所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。	《创业板上市规则（2019年修订）》第5.1.1条规定，发行人申请股票在深交所上市，应当符合下列条件：（一）股票已公开发行；（二）公司股本总额不少于 3000万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；（四）公司股东人数不少于200人；（五）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）深交所要求的其他条件。	删去了“股东人数不少于200人”的要求，优化上市条件，补充市值及财务指标要求
《创业板注册管理办法》第十三条规定，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。	《创业板上市管理办法》第十三条规定，发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。	删去了“主营业务单一”的要求
《创业板注册管理办法（2020年修订）》第十二条规定，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。	《创业板招股书格式准则（2015年修订）》第四十九条规定，发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。	相对原创业板上市规则，注册制改革后创业板上市要求不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，与此前不允许存在同业竞争相比，保留了一定的空间，其他部分无实质性变更
	《创业板上市管理办法》第十四条规定，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
	《创业板上市管理办法》第十五条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
	《创业板上市管理办法》第十二条规定，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
《创业板注册管理办法》第十一条规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。	《创业板上市管理办法》第十七条规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。第十八条规定，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。	在财务及内部控制规范性方面无实质性变更
《创业板注册管理办法》第十三条规定，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。	《创业板上市管理办法》第十九条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。第二十条规定，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。	消极条件未有实质性变化，只是表述上将原来发行人及其控股股东、实际控制人的“擅自违规发行证券”的消极条件列入“重大违法行为”中的一项，将董监高原来的“交易所公开谴责、市场禁入”等消极条件，调整为“3年内受到中国证监会行政处罚”或“涉嫌犯罪正在立案查”
二、信息披露
《创业板注册管理办法》第八条规定，证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。	《创业板上市管理办法》第七条规定，为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。	注册制改革后创业板强调了证券服务机构的内部制度建设，区分了不同专业的证券服务机构的不同义务
《创业板注册管理办法》第三十三条规定发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，发行人均应当充分披露，内容应当真实、准确、完整。	《创业板上市管理办法》第三十条规定，发行人应当以投资者的决策需要为导向，按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书，内容简明易懂，语言浅白平实，便于中小投资者阅读。《创业板上市管理办法》第三十一规定，中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。	信息披露要求由注册制改革前的“对投资决策有重大影响的信息”改为改革后的“投资决策所必需的信息”
《创业板注册管理办法》第三十九条规定，发行人应以投资者需求为导向，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。	《创业板上市管理办法》第三十三条规定，发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。	风险因素的披露从注册制改革前的 “影响持续经营能力”的改为改革后的“影响经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展的”
《创业板注册管理办法》第四十一条规定，发行人应当披露募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对未来经营战略的影响以及发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。	《创业板招股书格式准则（2015年修订）》第十节规定，应当披露募集资金的用途、投入进度、管理安排，以及募集资金涉及特定情况的披露要求。	注册制改革后创业板强调披露募集资金对业务发展的影响和作用

三、审核程序

创业板注册制审核程序与科创板类似，主要分为交易所审核和中国证监会注册两大步骤，具体如下：

四、发行审核机构

1、发行审核机构及其主要职责

机构名称	职责
交易所审核部门	审核发行人公开发行并上市申请
上市委员会	对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见
行业咨询专家库	为创业板建设和发行上市审核提供专业咨询、人员培训和政策建议

2、上市委员会

项目	具体要求
人员组成	交易所专业人员及所外专家，不超过60名
选聘条件	公正廉洁、具有专业知识、无违法违规记录等
任期	每届2年，最长不超过2届
回避情形	委员及其近亲属与发行人及其保荐人、财务顾问等存在股权、任职、业务、行业竞争关系，或接触过等可能影响公正履职的情形
工作程序	会前抽选5名委员（法律、会计至少各一名）会议全程录音录像会议结束当日公布审议意见及问询问题
重大事项处理	会前发生对发行人产生重大影响的重大事项的，可取消审议会议、处理完毕后再召开；会议中发现存在尚待核实的重大问题、无法形成审议意见的，经合议可暂缓审议二个月；会后发生重大事项的，审核机构重新审核后可再提请上市委审议

注：上表所列的选聘条件、回避情形仅为概述，详细要求参见《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》第八条和第十五条。

3、行业咨询专家库

项目	具体要求
定位	交易所专家咨询机构，负责向深交所提供专业咨询、人员培训和政策建议
职责	就下列事项提供咨询意见：（1）发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的信息披露问题；（2）发行人是否符合创业板定位；（3）重组上市标的资产是否为符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产；（4）国内外科技创新及产业化应用的发展动态；（5）深交所相关行业信息披露规则的制定；（6）深交所根据工作需要提请咨询的其他事项
组成	由从事与新技术、新产业、新业态、新模式紧密相关行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成，可根据行业设立不同咨询组别
选聘条件	无严重不良诚信记录、在所在领域取得突出成就等
回避情形	同上市委员会委员回避情形

注：上表所列的选聘条件、回避情形仅为概述，详细要求参见《深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则》第六条和第十一条。

五、发行与承销

根据《创业板注册管理办法》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（下称“《创业板发行与承销特别规定》”）与《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（下称“《创业板发行与承销业务细则》”）的规定，经中国证监会注册，首次公开发行证券并在创业板上市的发行与承销主要规则如下：

项目	发行与承销规则	嘉源评论
一、询价发行
要求	尚未盈利的发行人必须询价发行	与科创板基本一致
方式	可以初步询价后确定发行价格，也可以在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
程序	主承销商应当向网下投资者提供投资价值研究报告
网下投资者	采用询价方式的，应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价。可以设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露
发行比例	公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之七十；公开发行后总股本超过四亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之八十。实施战略配售的，应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例。
二、定价发行
条件	发行数量二千万股以下且无股东公开发售股份	科创板不适用定价发行方式
发行价格上限	发行价格对应市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，发行价格不得超过发行人境外市场价格	科创板不适用定价发行方式
三、配售
优先配售	发行人应当安排不低于本次网下发行数量的70%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分	科创板要求的优先配售比例为50%
基金配售保障	公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例或中签率不得低于其他投资者。发行人向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例或中签率不低于其他投资者	科创板未规定对合格境外机构投资者资金的配售比例的保障
分类配售和摇号配售	对网下投资者分类配售的，发行人和主承销商可以对同类投资者采取比例配售或者摇号配售方式。采取比例配售方式的，同类投资者配售比例应当相同。采取摇号配售方式的，同类投资者中签率应当相同	科创板未规定摇号配售中签率
超额配售	发行人和主承销商经审慎评估，可以在发行方案中设定超额配售选择权。采用超额配售选择权的，发行人应授予主承销商超额配售证券并使用超额配售证券募集的资金从二级市场竞价交易购买发行人证券的权利。通过联合主承销商发行证券的，发行人应授予其中 1家主承销商前述权利。采用超额配售选择权发行证券数量不得超过首次公开发行证券数量的 15%	与科创板基本一致
二次配售	市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量比例超10%的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售	科创板未有此规定
四、报价与申购
报价	同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的百分之一百二十	与科创板基本一致
申购规模	网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申报。	科创板未规定超规模无效
保证金	网上投资者申购时无需预先缴付申购资金。市场发生重大变化的，发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳不超过拟申购金额 20%的保证金	科创板未有此项规定
五、战略投资者
定义	参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照《创业板发行与承销业务细则》规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。	与科创板基本一致
数量	发行证券数量 1 亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股（份）的，战略投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。	与科创板规定的战略投资者具体数量不同科创板规定：首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名
锁定期	自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月	与科创板基本一致
限制	参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行证券网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
员工持股	发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。
六、保荐机构及相关子公司跟投
适用条件	创业板未盈利企业、存在表决权差异安排企业、红筹企业以及发行价格（或者发行价格区间上限）超过《创业板发行与承销特别规定》第八条第二款规定的中位数、加权平均数孰低值的企业，试行保荐机构相关子公司跟投制度	科创板不区分企业类型全部试行保荐机构相关子公司跟投制度
跟投比例	实施跟投的保荐机构相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券	与科创板基本一致
锁定期	参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月	与科创板基本一致
七、中止发行
情形	除《证券发行与承销管理办法》规定的中止发行情形外，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。发行人和主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，应当在 T 日21:00 前向交易所提交发行价格及网上中签率公告。未按上述规定提交的，应当中止发行。保荐机构相关子公司未按照《创业板发行与承销业务细则》及其作出的承诺实施跟投的，应当中止本次发行。	除左述情形外，科创板还规定：首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当中止发行

系列回顾

嘉源研究 | 创业板注册制改革系列研究之一：创业板注册制改革进程及要点解读

嘉源研究 | 创业板注册制改革系列研究之二：创业板注册制新规下的信息披露升级

嘉源研究 | 创业板注册制改革系列研究之三：注册制下创业板证券发行规则要点简析

END

作者简介

韦佩高级合伙人

weipei@jiayuan-law

业务领域：

境内融资、境外融资、并购业务

苏敦渊 高级合伙人

susunyuan@jiayuan-law

业务领域：

境内融资、境外融资、并购业务

潘思岐 律师

pansiqi@jiayuan-law

业务领域：

境内融资、境外融资、并购业务

湖南宋牧律师事务所是一家综合的大型律师事务所，郑贴侨主任以律师职业道德为最基本准则，以追究公平正义为目的，愿意跟天下律师同行一起维护社会正义，诚信做事，诚恳待人，愿一此交往，终身成为朋友。电话微信同号：18907390038。

郑贴侨律师主要做二审为主，做疑难复杂案件为主，喜欢研究法律最前沿，欢迎有这种职业经验的律师一起研讨。

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嘉源研究 | 创业板注册制改革系列研究之四：审核、发行与信息披露

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