湖南宋牧律师事务所
自科创板在2019年1月进行注册制改革试点的四年后，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2023年2月1日就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》等主要规则的草案向社会公开征求意见。同日，上海证券交易所（“上交所”）、深圳证券交易所（“深交所”）、北京证券交易所（“北交所”）、全国中小企业股份转让系统（“股转系统”）亦就全面实行注册制配套业务规则向社会公开征求意见（与前述草案合称“新规”）。
关于本次注册制新规的亮点及主要影响，已在上篇中分析并讨论。本篇将在上篇的基础上进一步深入讨论注册制新规对于实务的影响，对于不同类型及阶段的企业在申请A股上市过程中的常见问题进行分析并给予建议。
问题一. 红筹企业需满足何种条件可以在境内发行以及如何发行股票或存托凭证?
问题二. 企业如计划通过重组上市，需要满足什么条件？
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”。
问题三. 拟申请主板上市的表决权差异企业该注意什么事项？
问题四. 已申报主板的企业如何应对新规落地？
（一）已通过发审委审核并取得核准批文的企业
（二）已通过发审委审核未取得核准批文的企业
（三）新规落地前，未进行发审委审核的在审企业
（四）新规落地后申报企业
（五）符合原首发办法下财务条件，但不符合注册制下财务条件的
问题五. 本次新规对于股东锁定期是否作出任何调整？
（一）控股股东及实际控制人
（二）发行人难以认定实际控制人的情形
（三）突击入股的情形
问题六. 本次新规是否还有其他在实践中需要关注的问题？
（一）股东应当配合企业信息披露并提供材料
（二）明确同业竞争核查对象
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