关联交易监管的变与不变——浅析《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》

2021年6月21日，为进一步加强关联交易监管，规范银行保险机构关联交易行为，防范不当利益输送风险，中国银保监会公布《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》（“征求意见稿”）。本文从关联交易监管的变与不变入手，对征求意见稿做管中规豹的解读。

明确关联自然人中，“近亲属”包括配偶、父母、子女及兄弟姐妹；

明确“监事”为银行机构关联自然人的情形；

将《商业银行关联交易办法》关联自然人中的“分行”缩小到“重要分行（总公司和重要分公司）”，将“有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员”的表述调整为“具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员”；

增加实际控制人的一致行动人作为银行保险机构的关联方；

增加豁免情形：关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人，同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职银行保险机构之间不构成关联方；

将《商业银行关联交易办法》中“与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织”修改为“持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织”，扩大银行机构的关联法人或非法人组织的情形；

明确银行机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织为其关联方；

明确时间维度，银行机构在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在关联关系的，视为其关联方。

保险机构投资全部关联方的账面余额，合计不得超过保险机构上一年度末总资产的25%（《保险公司关联交易办法》规定为30%）与上一年度末净资产二者中金额较低者；

保险机构投资权益类资产、不动产类资产、其他金融资产和境外投资的账面余额中，对关联方的投资金额不得超过上述各类资产投资限额的30%（《保险公司关联交易办法》规定为50%）；

保险机构投资单一关联方的账面余额，合计不得超过保险机构上一年度末净资产的30%（《保险公司关联交易办法》规定为上一年度末总资产的15%）；

保险机构投资金融产品，若底层基础资产涉及控股股东、实际控制人或控股股东、实际控制人的关联方，保险机构购买该金融产品的份额不得超过该产品发行总额的50%（《保险公司关联交易办法》规定为60%）；

持有银行保险机构5%以上股权的股东质押股权数量超过其持有该银行保险机构股权总量50％的，银保监会或其派出机构可以限制其与银行保险机构开展关联交易。

明确银行保险机构应当在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室，成员应当包括合规、业务、风控、财务等相关部门人员，并明确牵头部门、设置专岗，负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务；

重大关联交易审批更为严格，征求意见稿明确重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经参会的非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，银行保险机构应当将交易提交股东（大）会审议；

进一步明确关联交易信息披露的披露频率、具体要求及豁免情形。