阅读提示当公司出现不能清偿债务的情况时，公司恶意延长股东出资期限，股东以出资期限未至为由抗辩，其是否应对公司未偿还债务承担补充赔偿责任？裁判要旨在注册资本认缴制下，公司债务产生后以股东（大）会决议或者其他方式延长股东出资期限的，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

      案情简介1、2015年12月30日，王钦杰(甲方，出借方)与力澄公司(丙方，服务方)签订《服务协议》，协议中未列明乙方(即借款方)的具体信息，仅在合同落款处加盖郑孝东名章。

      2、王钦杰向力澄公司支付款项100万元，力澄公司向王钦杰出具收据。

      力澄公司收款后，未实际出借给郑孝东。

      《服务协议》约定的借期届满后（约定的借款期限为2015年12月30日至2016年12月29日），王钦杰未收到借款本息。

      3、力澄公司2015年11月设立时股东为王晓宇、杨梓鹤；2016年5月股东变更为王晓宇一人；2016年6月22日股东变更为赵新科、郭睿星；2016年8月22日股东变更为郭睿星、曲一博。

      由郭睿星、曲一博签字的2016年7月25日力澄公司章程载明，该两名股东认缴出资时间为2018年12月31日。

      截至案件审理时，企业信用信息公示报告反映，力澄公司股东郭睿星、曲一博的认缴出资时间为2045年11月4日，公示时间为2018年3月27日。

      4、因力澄公司不偿还债务，王钦杰向法院提起诉讼，一审法院判令力澄公司偿还借款和利息，郭睿星、曲一博对力澄公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

      后力澄公司与郭睿星均提起上诉，二审法院维持原判。

      裁判要点本案的争议焦点就在于修改出资期限后，在郭睿兴和曲一博出资期限未到期的前提下，是否应当对公司债务承担补充赔偿责任。

      首先，王钦杰与力澄公司签订的虽然名为《服务协议》,但是实际上力澄公司并没有将借款交给名义上的借款方，所以王钦杰与力澄公司之间形成借款关系。

      其次，因为借款合同的期限为2015年12月30日至2016年12月29日，工商档案反映，由郭睿星、曲一博签字的2016年7月25日力澄公司章程载明，该两名股东认缴出资时间应为2018年12月31日。

      但2018年3月27日公示显示，力澄公司股东郭睿星、曲一博的认缴出资时间为2045年11月4日。

      股东认缴出资期限变更是在借款合同签订之后。

      后，力澄公司变更股东出资期限的行为严重损害了债权人的利益，而且力澄公司在债务存在不能清偿的情况下，延长出资期限的行为可以推定其主观上存在恶意，主观上具有过错。

      综上，力澄公司的股东要在公司不能清偿的债务的范围内承担补充赔偿责任。

      实务经验总结北京云亭律师事务所肖义刚律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，具有深厚的理论功底和丰富的实践经验。

      该系列的选题均以真实的案例为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求直接的解决方案。

      1、公司产生债务后，存在债务未到期但有无法偿还的可能性，或者债务已到期不能偿还等损害债权人利益的情况时，如果公司恶意延长股东的出资期限，此时，未届出资期限的股东仍应对公司债务承担补充赔偿责任。

      2、公司产生债务后，并不是所有延长出资期限的行为都可以推定为存在主观恶意，只有存在损害债权人利益的情况时，延长出资期限的行为才可以推定为存在主观恶意。

      3、股东延长出资期限的行为只要存在于债权债务关系产生之后，只要存在股东需承担责任的情形时，债权人就可以请求延长出资期限的股东承担补充赔偿责任。

      4、股东对外承担责任时，不是与公司承担连带责任，而是补充赔偿责任。

      （注：我国不是判例法国家，现实中的案件细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接引用。

      本文作者对不同案件裁判文书进行梳理研究，旨在为读者提供不同的观察视角，并不意味着作者对本文该裁判观点的认同，也不意味法院在处理类似案件时，对该等裁判规则进行援引或参照。

      ）相关法律规定《中华人民共和国民法典》第六百六十七条:借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。

      《高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款:公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

      案例来源王钦杰与上海力澄投资管理有限公司、郭睿星、曲一博及第三人蔡利涛民间借贷纠纷案（2019）沪02民终10503号民事判决书。

      延伸阅读裁判规则一：公司在债务产生后延长股东出资期限，未届修改后出资期限的股东应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

      案例一：浙江省杭州市中级人民法院在杭州宜家房地产销售代理有限公司与杭州道康置业有限公司、孙良、卢通委托合同纠纷一案二审民事判决书【（2020）浙01民终6453号】中认为关于孙良、卢通的认缴出资期限。

      虽然孙良、卢通2018年2月1日向杭州市萧山区市场监督管理局申请设立道康公司时提交的公司章程记载股东认缴出资期限至2038年12月31日，但国家企业信用信息公示系统显示的道康公司2018年报告记载孙良、卢通认缴出资时间为2018年12月31日，另结合道康公司2019年9月16日章程修正案与2019年9月19日的工商登记变更信息，本院认为，道康公司的债权人有理由相信章程修改前的股东认缴出资期限为2018年12月31日，鉴于案涉债务产生于2018年12月3日的《解除包销合同之协议书》，即形成于道康公司股东会决议延长出资期限之前，故孙良、卢通不能以修改后的出资期限对抗宜家公司。

      案例二：重庆市第一中级人民法院在重庆泰顺机械制造有限公司与重庆东玉科技有限公司、周云连、陈建、陶青春、毛有华、周波买卖合同纠纷一案二审民事判决书【（2017）渝01民终8515号】中认为本案的争议焦点是：东玉公司股东周云连、陶青春、毛有华、陈建、周波以股东会决议延长认缴期限，是否可以免除对东玉公司债务承担补充赔偿责任。

      针对上述焦点本院评析如下:首先,公司股东公示的履行出资义务的承诺，是相对于社会的一种资本充实义务，其应当正当行使权利，不能对公司资本充实造成妨害，从而损害公司债权人基于公示的股东出资承诺和注册资本而产生的信赖利益；股东通过股东会决议修改公司章程延长出资缴纳期限，且是在公司不能清偿到期债务和出现经营危机的情况下延长出资期限,违反诚实守信原则;在公司债权人请求股东承担补充赔偿责任情形下,应当不受延长出资期限的限制，公司股东构成出资不实。

      其次,根据《高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

      公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

      ”的规定，泰顺公司作为东玉公司债权人，请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

      故,周云连、陶青春、毛有华、周波应当在未出资本息范围内对东玉公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；陈建作为东玉公司全面履行出资义务的股东不应当承担补充赔偿责任。

      裁判规则二：公司延长股东出资期限是在公司债务产生之前，且不存在股东需要对债务承担补充责任的情形时，股东不需对债权人承担责任。

      案例三：江苏省张家港市人民法院在张家港市新诺杰电子有限公司与丹江口仲达鑫新能源有限公司、王桂英、谢山伦、贺德海、贺道明、周华波、董林林、杨超买卖合同纠纷一案一审民事判决书【（2021）苏0582民初537号】中认为关于被告王桂英、谢山伦、贺德海、贺道明、周华波、董林林、杨超应否承担责任的问题，涉及到股东出资加速到期，本院认定如下：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人不能以清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，除非存在“公司作为被执行人的案件经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的”和“在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的”两种情形。

      本案中，被告仲达鑫公司的股权结构通过股权转让的方式进行了多轮变更，认缴出资期限也经过了两次延长。

      但两次延长出资期限均发生在本案债务发生之前，原告新诺杰公司与被告仲达鑫公司发生业务时，被告仲达鑫公司各股东的认缴出资的出资时间为2029年5月10日，该出资时间信息已经对外予以公示，即便后期被告仲达鑫公司的股东结构进行了变更，但并未延长出资时间，故并未损害原告新诺杰公司的信赖利益，原告新诺杰公司对被告王桂英、谢山伦、贺德海、贺道明、周华波、董林林、杨超的主张不能成立，不予支持。

      如被告仲达鑫公司已经具备了破产条件，原告新诺杰公司可通过破产程序促成股东出资的加速到期，以保障全体债权人的利益。