股权转让合同解除时,如合同尚未履行,则将发生终止履行的法律效果。
如股权受让方已支付转让价款、但股权转让方尚未转让股权,则法律效果应为股权转让终止、转让方退回其已收取的转让价款。
按照通常理解,即使股权转让合同解除时,股权已经转让至受让方,解除后股权受让方也应当返还股权、使标的股权恢复至“股权转让前的状态”,除非合同解除时,合同所涉的标的股权已无法返还。
然而,在司法实践中,我们却发现,即便股权转让合同解除时,标的股权未灭失、也未转让至善意第三人,但合同解除后仍不是必然可恢复至股权转让前的状态。
例如在湖北省高级人民法院(以下简称“湖北高院”)审理的(2016)鄂民再154号案件中,案涉《股权转让协议》约定转让方龚某将其持有的X公司75%的股权转让至受让方韩某。
协议签署后,韩某支付了部分转让价款,双方就X公司60%的股权办理了变更登记。
后因韩某未按约支付剩余股权转让款,转让方龚某诉至法院,要求解除《股权转让协议》、韩某返还已转让的X公司60%的股权。
该案经一审、二审及湖北高院再审,法院均同意龚某解除合同的诉请,但也均驳回了其要求韩某返还X公司60%股权的诉请。
在本案的再审判决书中,湖北高院指出:“股权转让作为一种典型的商事交易,需要从维护市场交易秩序与促进交易的角度考虑,维护效率价值和公司稳定。
关于股权转让合同解除后应否恢复原状,应当从商事交易的特殊性角度出发,从严把握解除权和恢复原状的适用条件”。
同时,湖北高院认为,股权本身包括财产利益与非财产性利益,成为公司股东后不仅可以获得股利,还可以参与公司的经营管理,取得其他的权利和利益。
加之有限责任公司兼具资合性和人合性的双重性质,当受让方获得股权、参与公司经营管理后,一旦股权转让合同解除后恢复原状,意味着又要进行一次股东的变更或者股权比例的变化,这种变化除对转让方和受让方产生影响外,还会对公司日常经营及其他股东的权益产生影响。
故而,是否能恢复原状应当综合合同性质、合同的履行情况、当事人的主观意图等因素加以通盘考虑,如通过其他的方式进行补救更适宜的,不应当轻易地判决恢复原状。
具体到湖北高院审理的该再审案件,韩某获得X公司60%股权后,不仅完成了变更登记及交接手续,且韩某已实际控制、经营公司逾三年之久,公司内也尚有其他未涉及诉讼案件的小股东。
湖北高院据此认为如恢复原状将可能影响其他股东的权益。
为避免公司内部新的不平衡、产生新的利益冲突和纠纷,维护社会经济秩序,保护交易安全,法院进而驳回了股权转让方要求将股权恢复原状的诉讼请求。
我们在研究中也发现,这种裁判思路虽不常见,但并非孤例。
在杭州市拱墅区人民法院审理的(2019)浙0105民初8604号案件、北京市高级人民法院审理的(2015)高民(商)终字第1144号案件、上海市闵行区人民法院审理的(2017)沪0112民初18446号等案件中,类似的裁判思路均有体现。
可见,股权转让合同解除后,“恢复原状”、“返还股权”并非必然结果。
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